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작성자 : 법무사 이전호 (sy7@sy7.com) 조회수: 7516 , 줄수: 5430
상법 중 회사법 개정법률안 입법예고 및 관련 자료 안내

 

▒  상법 중 회사법 개정법률안 입법예고 - Edit by lawpia.com 법무사 이전호

 

법무부공고 제2006-106호

상법(회사편)을 개정함에 있어, 국민에게 미리 알려 이에 대한 의견을 듣고자 그 제안이유와 주요내용을 행정절차법 제41조의 규정에 의하여 다음과 같이 공고합니다.  

2006년 10월 4일  법 무 부 장 관

 

상법(회사편) 일부개정법률(안) 입법예고

 

1. 제안이유

  국제화 시대에 있어서 기업경영의 투명성과 효율성을 증대하기 위하여 집행임원제와 이중대표소송제도를 도입하는 등 기업지배구조를 개선하고, 전자투표제도를 도입하며 주식 및 사채의 전자등록제도를 신설하는 등 발달된 IT환경을 기업 경영에 접목시키는 한편, 회계관련 규정을 정비하며 법정준비금제도를 개선하는 등 재무관리의 자율성을 도모하고, 합자조합과 유한책임회사 등 새로운 기업형태를 도입하여 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련하려는 것임

 

2. 주요내용

      가. 새로운 기업형태를 도입하여 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성된 합자조합을 신설하고, 사원에게 유한책임을 인정하면서도 회사의 설립·운영과 기관의 구성 등의 면에서 사적자치를 폭넓게 인정하는 유한책임회사를 신설함(안 제86조의2 내지 제86조의9, 제287조의2 내지 제287조의45)

      나. 주식회사에서 자본운용의 효율성을 증대시키기 위하여 무액면주식제도를 도입하여 회사가 액면주식과 무액면주식 중 한 종류를 선택하여 발행할 수 있도록 하고, 주식회사 설립의 진입장벽으로 작용할 수 있는 최저자본금제도를 폐지하여 소규모기업의 창업과 경제활동의 활성화를 지원함(안 제329조),

      다. 주식회사의 원활한 자금조달을 지원하기 위하여 특정 사항에 관하여 의결권이 제한되는 주식 등을 신설하고, 상환주식의 상환청구권을 주주도 행사할 수 있도록 하고 전환주식에 대한 전환권을 회사도 행사할 수 있도록 개선하며, 무의결권주식 또는 의결권제한주식의 발행한도를 종전의 발행주식 총수의 1/4에서 1/2로 상향조정하는 등 발행에 관한 자율성을 확대함(안 제344조, 제344조의2 내지 제344조의6, 제345조, 제346조)

      라. 발달된 IT를 기업경영에 접목하고 유가증권의 무권화 추세를 반영하기 위하여 주식ㆍ사채의 전자등록제도를 도입하여 주권과 사채권을 실물로 발행하는 대신에 전자등록기관에 등록하여 증권을 소지하지 않고 권리의 양도ㆍ담보설정ㆍ권리행사가 가능하도록 함(안 제356조의2, 제478조)

      마. 주식회사의 주주관리 비용을 절감하고 경영의 효율성을 지원하기 위하여 발행주식총수의 95% 이상을 보유하는 지배주주가 공정한 가격을 지불하고 소수주주의 주식을 매입할 수 있도록 하는 한편, 소수주주가 지배주주에게 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 소수주주 보호방안을 마련함(안 제360조의24 내지 제360조의26)

      바. 주식회사의 주주총회를 활성화하고 개최비용을 절감하기 위하여 주주가 직접 주주총회에 출석하지 않더라도 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하여 주주의 주주총회 참여 활성화 기반을 마련함(안 제368조의4)

      사. 이사가 현재 또는 장래에 회사에 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 부당하게 유용하여 개인적인 이익을 취득하지 못하도록 이사의 충실의무를 구체화한 의무규정을 신설함(안 제382조의5)

      아. 이사회의 승인을 요하는 이사와 회사간 자기거래 제한의 대상을 현행 이사에서 이사의 배우자, 직계존비속, 배우자의 직계존비속과 그들의 개인회사로 범위를 확대하고, 거래조건의 공정성을 규정함(안 제398조)

      자. 기업으로 하여금 유능한 인재를 발굴하고 적극적인 경영활동을 할 수 있도록 하기 위하여 회사에 대한 이사의 책임을 고의 또는 중과실이 없는 경우에 한하여 이사의 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있도록 이사의 책임제도를 개선함(안 제400조 제2항)

      차. 이사의 경영책임을 강화하고 자회사의 위법행위를 방지하기 위하여 상법상 모자회사관계에서 자회사의 이사가 위법행위를 하여 회사에 손해를 끼쳤으나 자회사나 모회사가 그 책임을 추궁하지 않는 경우에 모회사 발행주식 총수의 100분의1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 자회사의 이사에 대하여 책임을 추궁할 수 있도록 이중대표소송제도를 도입함(안 제406조의2)

      카. 이사회의 감독기능을 강화하고 회사의 업무집행의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 업무집행기능을 분리하여 이를 전담할 집행기관인 집행임원에 대한 근거규정을 마련하고, 제도의 도입여부는 개별 회사가 자율적으로 선택할 수 있도록 함(안 제408조의2 내지 제408조의9)

      타. 기업회계기준과 회계관행에 부합하도록 회사의 회계에 관한 원칙규정을 신설하는 한편 구체적인 회계처리에 관한 규정들은 삭제하고, 대차대조표와 손익계산서를 제외한 회계서류는 시행령에서 규정하여 회계규범의 변화에 신속하게 대응하도록 함(안 제446조의2, 제447조, 제447조의4)

      파. 회사 경영의 신속성과 효율성을 도모하고 재무관리에 관한 자율성을 확대하기 위하여 금전배당 이외에 현물배당을 할 수 있도록 허용하여 실무상 수요를 반영하고, 정관으로 정한 경우에는 배당에 관한 결정권한을 이사회에 부여할 수 있도록 함(안 제449조의2, 제462조의4)

      하. 법정준비금의 경직된 운용과 과도한 적립한도 문제를 개선하기 위하여 자본준비금과 이익준비금의 사용용도 구별을 폐지하고, 자본금의 150%를 초과하는 준비금에 대하여는 주주총회의 결의에 의하여 준비금을 감액하여 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용함(안 제460조, 제461조의2)

      거. 회사의 자본조달을 원활히 하기 위하여 사채의 발행총액 제한규정을 폐지하고 다양한 형태의 사채를 발행할 수 있도록 법적 근거를 마련하며, 수탁회사의 권한 중에 사채관리기능 부분을 분리하여 사채발행회사가 임의적으로 설치할 수 있는 사채관리회사제도를 신설함(안 제469조, 제470조, 제480조의2)

 

3. 제출의견

  상법(회사편) 일부개정법률(안)에 대하여 의견이 있는 단체 또는 개인은2006. 10. 24.(화)까지 다음사항을 기재한 의견서를 법무부장관(참조 법무심의관, 전화 502-4127, FAX 503-7037)에게 제출하여 주시기 바랍니다.

   가. 예고사항에 대한 항목별 의견(찬․반 유무와 사유)

   나. 성명(단체인 경우에는 단체명과 그 대표자의 성명)과 주소 및 전화번호

  또한, 위 제정안에 사용한 문장 가운데 그 뜻의 변경없이 더 쉬운 우리말로 바꿀 수 있는 표현이 있는 때에는 그 의견을 보내주시면 업무에 참고하도록 하겠습니다.

 

 

▒  상법 중 회사법 개정법률안 입법예고 법무부 보도자료 - Edit by lawpia.com 법무사 이전호

 

 

□법무부(장관 김성호)는 상법(회사편) 개정안을 마련하여 국민들 의견수렴을 위한 입법예고에 들어감

□ 2005년 7월 법무부내에 상법(회사편) 개정 특별분과위원회(위원장 정동윤 변호사)를 구성하여 1년여 동안 심도 있는 논의를 거쳤고,  지난 6월과 7월에 열린 당정협의와 공청회를 통하여 제시된 의견을 토대로 개정안을 마련함

□ 이번 개정안에는 ①기업의 의사결정과 감독시스템 개선을 위한 집행임원·이중대표소송의 도입, ②기업경영의 IT화 지원을 위한 전자투표제도 등 도입, ③재무관리의 자율성 도모를 위한 최저자본금 폐지와 법정준비금제도 개선, ④새로운 회사형태 도입 등의 내용이 포함됨

□ 법무부는 입법예고를 통하여 상법 개정안을 확정한 다음, 법제처심사와 국무회의 의결을 거쳐 금년도 정기국회에 제출할 예정임

 

 

상법(회사편) 개정안 주요내용

 

 

기업지배구조의 개선

 

 1. 집행임원제도의 도입

       ※ 집행임원 : 이사회의 경영방침에 따라 회사의 업무집행을 전담하는 기관, 흔히 CEO(대표집행임원)․CFO (재무집행임원) 등으로 불리움

      ○ 기업내에서 업무집행을 전담하고 있는 전문경영인에 대한 법적 지위를 부여하여 내부적으로 경영의 안정성을 확보하고 대외적으로 거래의 안전을 도모하기 위하여 집행임원제도를 도입함

      ○집행임원은 이사회에 의하여 선임되고 임기는 원칙적으로 2년   이하이며, 법인등기부에 등기하여 대외적으로 공시되어 현행   이사와 유사한 법적 권한과 책임을 부여받게 됨  

        ※ 대규모 상장회사(자산 2조원 이상)의 경우 이사회의 1/2이상을 사외이사로 선임하여야 함에 따라, 사외이사를 최소화하기 위해 등기이사의 수를 축소하고 비등기임원을 다수 운용하는 실정이므로 이에 대한 법적 규율측면에  서도 필요

     ○ 다만, 제도 도입 여부는 개별 회사가 자율적으로 선택하도록 하고  이사와 집행임원의 겸임을 허용

       ※ 현행 주식회사는 “이사회 + 대표이사” 체제이나, 집행임원을 도입한  회사는 대표이사를 둘 수 없고 “이사회 + 대표집행임원” 체제로 됨

     ○미국에서는 일반적으로 업무감독기관인 이사회와 업무집행기관인 집행임원(officer)을 분리하여 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 있으며, 일본에서는 기존 이사회이외에 별도의 3개위원회(감사․  지명․보수위원회)를 설치한 회사에 집행임원이 설치되어 있음

     

 2. 이중대표소송의 도입

      ※ 이중대표소송 : 현행 상법상 회사내에서 제기할 수 있는 주주대표소송을 실질적인 지배관계에 있는 자회사로 확대하여 모회사 주식의 1%이상을 보유한 주주에게 주주대표소송을 인정하는 제도

     ○ 현행 상법의 주주대표소송은 소수주주가 이사의 잘못을 추궁하여 이를 시정할 수 있는 제도로서 건전한 기업경영을 보장하고 소수주주의 권익을 보호하기 위한 것임

     ○ 이중대표소송은 기존의 주주대표소송을 모자회사관계로 확장하는 것으로 비상장 자회사에서 위법행위가 발생한 경우는 주주인 모회사가 주주대표소송을 제기할 가능성이 거의 없으므로 모회사의 주주로 하여금 소송을 제기할 수 있도록 길을 열어줌

        ※ 모자회사관계 : 직접 소유 지분율 50% 초과

     ○ 회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 경우에 주주가 대신 추궁하는 것에 불과하고, 주주가 소송에서 승소하더라도 그 이익은 자회사에 귀속되므로 전체 주주와 해당 기업에 유익한 제도

     ○ 미국 판례법상 지배․종속관계에 있는 회사들간에 인정되고 있는 제도를 새로이 도입하므로 과도하게 적용범위를 확장할 수 없고, 상법상 지배·종속관계의 판단기준인 모자회사관계로 한정

        미국 판례법은 지배·종속관계의 판단기준으로 주식소유비율을 가장 중요한 요소로 보며 나아가 임원의 겸임여부, 자금조달관계 등을 종합적으로 고려하여 실질적인 영향력 행사여부를 판단

 

3. 회사기회의 유용금지 규정 도입

     ○ 이사가 현재 또는 장래에 회사에게 이익이 될 수 있는 사업기회를 부당하게 유용하여 자신 또는 제3자의 이익으로 취득하지 못한다는 규정을 신설하여 해당 이사에 대한 손해배상책임을 묻게 함

     ○ 현행 이사의 충실의무에 포함되는 내용을 구체화하는 것이며, 본 규정의 도입으로 관련 위법행위에 대한 책임근거로 활용될 것으로 기대됨

       ※ 충실의무 : 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를  충실하게 수행할 의무

     ○현행 상법상 이사의 충실의무의 한 유형으로 직무상 알게 된   회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다는 비밀유지의무를 규정하고 있는데, 충실의무의 다른 유형의 하나로 회사기회의 유용금지를 추가하는 것임

     ○미국 판례법상 형성된 개념으로 영문은 “usurpation of corporate opportunity”인데, “usurpation”은 통상 가로챔, 침탈 등으로 번역되며 “회사기회의  편취”라는 용어를 사용하기도 함

     ○ 회사의 사업기회를 유용하여 개인적인 이익을 취득하는 행위에 대하여는 이번 상법 개정으로 신설되는 이사 책임감경제도 적용의 예외사유에 포함시킴으로써 이와 관련된 배상책임은 책임을 감경할 수 없도록 함

       [신설 조문안]

    제382조의5(회사기회의 유용금지) 이사는 장래 또는 현재에 회사의  이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 이용하여 자기의 이익을 취득하거나 제3자로하여금 이익을 취득하도록 하여서는 아니된다.

 

4. 이사의 자기거래 승인 범위의 확대

     ○ 이사회의 사전 승인을 얻어야 하는 회사와의 거래대상을 현행 ‘이사’에서 이사(집행임원 포함)의 직계존비속 · 배우자 또는 그들의 개인회사 등으로 확대하고, 거래요건이 공정성을 갖추도록 법률에 명시함으로써 실질적인 이사회의 승인을 얻도록 함 법무사 이전호

     ○ 이사는 회사의 업무를 위임받아 처리하는 사람이므로 회사와 거래를 할 경우는 본인의 이익을 위하여 회사의 이익을 희생시킬 가능성이 많기 때문에 이사의 친인척이나 그들이 설립한 개인 회사 등을 이용한 거래시 적정한 통제 필요

     ○ 이사뿐만 아니라 그를 중심으로 한 친인척 및 개인회사들을  규율대상으로 포함시킴으로써 거래의 투명성 제고

        [개정 조문안]

    제398조(이사와 회사간의 거래) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 그 거래의 조건이 공정하고 사전에 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다.

     1. 이사

     2. 이사의 배우자, 직계존비속, 배우자의 직계존비속

     3. 제1호 내지 제2호의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식의 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

     4. 제1호 내지 제2호의 자가 제3호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

 

5. 이사의 책임감경규정 도입

     ○ 이사가 법령 또는 정관위반, 임무해태 등으로 회사에 손해를 끼친 경우에 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 지는데, 이사가 경미한 부주의로 회사에 손해를 끼친 경우에 연봉의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 손해배상책임액을 면제할 수 있도록 근거규정을 마련함

     ○ 이사(집행임원 포함)의 회사에 대한 책임을 일정부분을 감면할 수 있도록 함으로써 기업인의 적극적인 의사결정이 가능하도록 함

     ○ 특히, 회사내 의사결정에서 정보접근성이 적은 사외이사에게는  손해배상책임을 일반이사보다 더 감경할 수 있도록 함으로써   유능하고 투명한 외부전문가 영입의 길을 넓혀주고 사외이사   제도가 활성화되기를 기대함   

     ○ 단, 고의 또는 중과실로 인한 행위는 제외되며, 회사기회 유용금지에 해당하거나 경업금지, 자기거래금지에 해당하는 경우에는 적용을 배제하여 그 남용을 억제함

      ※ 일본에서는 회사에서 이사의 손해배상책임을 대표이사는 연봉의 6배, 일반 이사는 4배, 사외이사는 2배로 제한하는 규정을 둘 수 있도록 허용함

       0 과실이 가벼운 이사에 대하여는 정관이 정하는 방법에 따라 배상책임액을 감경할 수 있음. 예를 들면, 손해액이 10억원이더라도 감경대상 이사의 연봉이 1억이라면 6억원을 초과하는 4억원 부분은 면제 가능

 

기업경영의 IT화

 

 1. 전자투표제도의 도입

     ○ 개별 기업의 IT화 도입 정도에 따라 주주총회 의결권의 행사를 인터넷을 통해 처리하도록 하는 전자투표제의 근거 규정을 도입

     ○ 주주총회에 무관심한 일반 주주의 참여를 활성화시키고, 주주총회 개최비용의 절감 효과 기대

     ○ IT환경이 구축된 기업에서 자율적으로 도입할 수 있도록 임의적규정 형태로 신설

 

 2. 주식 · 사채의 전자등록제도 도입

     ○ IT발전과 유가증권의 무권화 추세에 따라 주식ㆍ사채권을 실물로 발행하는 대신에 전자등록기관에 등록하는 방법으로 권리의 양도ㆍ담보설정ㆍ권리행사가 가능한 전자등록 제도를 도입

         ※ 90년대부터 유가증권 집중예탁제도를 시행, 주식의 73%, 사채의 96%가 예탁되어 실물에 대한 수요는 미미한 실정

     ○ 발달된 IT환경을 기업경영에 접목시켜 주식이나 사채의 전자등록제도를 원하는 기업은 실물 발행의 부담을 덜고 전자등록을    할 수 있는 법적 근거를 마련    

     

재무관리의 자율성 도모

 

 1. 주식 종류의 다양화

     ○ 주식발행을 자유롭게 하는 것은 주주평등의 원칙에 예외가 되기 때문에 법에서 정한 주식의 종류만 발행이 허용되고 있는데,  회사의 자금조달 원활화를 지원하기 위하여 발행이 가능한 주식의 종류를 현행 규정보다 확대

     ○ 기존의 무의결권주식에서 우선배당조건을 삭제하고, 발행한도를 1/4에서 1/2로 상향 조정하여 기업의 자금조달 편의 도모

     ○ 특정사항에 관하여 의결권이 없거나 제한되는 주식, 해당 주식의 양도에 대하여 이사회의 승인을 요하는 주식의 발행을 새로이 허용

     ○ 경영권은 경영성과에 따라 주주의 판단에 따르는 것이 원칙이고, 특별한 주식을 통해 인위적으로 경영권을 보호하는 것은 적절하지 않으므로 이번 개정안에 황금주 등 인위적인 경영권 방어수단은 도입하지 않기로 함

       0 황금주는 다른 주주의 회사에 대한 지배권을 배척할 수 있는 정도로 중요한 의사결정에 대한 거부권을 가지거나(거부권부 주식), 다수의 의결권을 가진 주식(복수의결권 주식)을 말함

      0 다만, 벤처기업 등 소규모 기업에서 저평가를 감수하더라도 경영권을 확보할 필요가 있다고 판단하면, “원시정관 또는 총주주의 동의”를 요건으로 제한적인 거부권부 주식을 도입할 수 있도록 함

 

    황금주 관련 법무부 입장 - 법무사 이전호 추가

조선일보 보도 요지

 법무부는 M&A 방어제도인 ‘황금주’를 도입하는 내용의 상법 개정안을 마련하여 하반기 정기국회에 제출할 계획이며, 재경부는 이를 반대하고 있어 논란이 예상됨

법무부 해명 내용

통상 ‘황금주’란 기존 경영진이 경영권을 확보하기 위하여 발행하는 다수의 의결권 또는 중요한 의사결정에 대한 거부권을 가진 주식을 말함

 우리 부는 M&A에 대한 경영권 방어를 주된 목적으로 하는 황금주 또는 복수의결권 주식 · 차등의결권 주식은 글로벌스탠더드에 맞지 않고 상법상 주주평등원칙에 반하기 때문에 이번 상법(회사편) 개정안에 포함하지 않기로 하였음

다만 거부권부 주식의 경우에는 벤처기업 등 소규모 회사의 경우 원활한 자금조달의 필요에 따라 극히 예외적으로 도입할 수 있도록 한 것에 불과하고, 기존 상장회사에는 적용될 수 없도록 ‘원시정관 또는 총주주의 동의’를 도입요건으로 하고 있음

 창립 초기 단계에 있는 일부 기업의 자금조달 원활화를 위해 극히 제한적으로 도입하는 거부권부 주식을 M&A에 대한 경영권 방어 수단인 ‘황금주’를 도입한 것으로 볼 수는 없음

따라서 경영권 방어를 위해 황금주를 도입한 것이 아님을 바로 잡음

 

2. 최저자본금제도의 폐지

      ○ 현행 5,000만원인 최저자본금제도는 주식회사의 설립 남발을 방지하기 위한 제도였으나, 회사의 신용도는 재무상태를 통해 파악되므로 채권자보호에 큰 실익이 없어 창업 및 경제활성화 차원에서 폐지

      ○주식회사 설립의 진입장벽으로 작용할 수 있는 최저자본금  제도를 폐지하여 소규모기업의 창업과 경제활성화를 지원함

       0 벤처기업육성에 관한 특별조치법, 소기업 및 소상공인 지원을 위한 특별조치법에 의하여 예외가 인정되고 있으나, 상법에서 폐지함으로써 모든 기업이 적용을 받게 됨

       0 1인당 국민소득 대비 최저자본금액 : 한국 308%, 아시아 지역 117%, OECD국가 평균 28% (‘05 World Bank Report)

 

3. 무액면주식제도의 도입

     ○ 현재는 100원 이상 균일한 액면금액의 합계로 자본을 구성하는 액면주식제도를 채택하고 있으나, 회사의 선택에 따라 모든 주식을 액면주식 또는 무액면주식으로 발행하거나 현재의 모든 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있도록 허용

     ○ 무액면주식은 자본금과의 관계가 간명하여 기업의 자금조달 및 자본감소·합병·분할 등 구조조정 기타 자본운용에 용이 법무사 이전호

          ※ 무액면주식은 주권에 액면금액이 표시되지 않으므로 회사의 자본금을 총 발행주식의 수로 나눈 금액이 주식의 형식적인 가치임

 

4. 사채제도의 개선

     ○ 회사의 순자산액 4배 미만으로 한정된 사채의 발행총액 제한을 폐지하여 사채 발행의 자율성 도모

     ○ 신주인수권부사채, 전환사채 등 상법에 규정된 종류뿐만 아니라 다양한 유형의 사채를 발행할 수 있음을 명문으로 규정

 

5. 법정준비금제도의 개선

     ○ 자본준비금과 이익준비금의 사용용도 구별을 폐지하고, 자본금의 150%를 초과하는 법정준비금(자본준비금+이익준비금)은 주주총회 보통결의를 통해 배당 등 자본결손 보전 이외의 용도로 사용할 수 있도록 허용

    ※ 현행 자본준비금은 적립한도가 무한정이며, 이익준비금의 적립한도는 자본금의 1/2로 과다한 실정

     ○ 미국·영국은 법정준비금의 적립제도가 없고, 일본은 자본금의 1/4, 독일·프랑스는 자본금의 1/10을 적립한도로 하는 것에 비하여 과다하게 적립될 수 있는 법정준비금의 사용제한을 완화하여 회사의 재무관리에 탄력성을 부여하고 주주에 대한 배당을 활성화

 

 6. 회계규정의 정비

     ○ 근래 기업회계기준의 지속적인 변화·개선이 이루어짐에 따라 기업회계기준과 상법의 회계규정 사이에 괴리가 발생

     ○ 상법의 회계규정을 대폭 삭제하고 “공정·타당한 회계관행에 의한다”는 원칙규정만 둠으로써 구체적인 회계기준을 「기업회계기준」에 따르는 근거를 마련

    ※ 삭제규정 : 제452조(자산의 평가방법) 내지 제457조의2(연구개발비의 계상)

 

새로운 회사형태의 도입 - 합자조합(LP) 및 유한책임회사(LLC)의 도입

     ○ 합자조합(Limited Partnership)은 민법의 조합과는 달리 무한책임을 지는 조합원과 유한책임을 지는 조합원이 있는 조합으로서, 현재 간접투자자산운용업법의 사모투자전문회사, 중소기업창업지원법의 창업투자조합 등 특별법에 도입된 형태를 상법에 수용하여 기본적 법률관계를 규율함으로써 더욱 활발한 이용을 기대

     ○ 유한책임회사(Limited Liability Company)는 조합적 요소에 유한책임을 가미한 회사형태로서, 현행 유한회사에 비하여 지분양도가 자유로운 등 사적자치가 강화되어 있으므로 벤처기업 등 사적자치가 중요한 소규모 기업에 많이 활용될 것으로 기대됨

       상법상 규정된 4가지 회사형태 중, 주식회사가 95.2%, 유한회사가 3.3%, 합명․합자회사가 1.5%(‘04국세청통계)로 우리나라는 소규모 기업조차 주식회사에 지나치게 편중되어 있는 실정이므로, 소규모 기업이 선택할 수 있는 회사형태를 추가

     

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참고 :
상법(해상법) 개정법률안 입법예고 및 상법개정특별분과위원회 회의록

     

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참고 : 기업환경개선 종합대책

 

 

▒  상법 중 회사법 개정법률안 입법예고 신구조문 대비표  - Edit by lawpia.com 법무사 이전호

 

신 구 조문 대비표

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현        행

개   정   안

 

 

제2편 상행위

제1장 통칙

제65조 (유가증권과 준용규정) 김전, 물건 또는 유가증권의 지급을 목적으로 하는 유가증권에는 민법 제508조 내지 제525조의 규정을 적용하는 외에 어음법 제12조제1항, 제2항의 규정을 준용한다.

 

 

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제137조 (손해배상의 액) ①운송물이 전부멸실 또는 연착된 경우의 손해배상액은 인도한 날의 도착지의 가격에 의한다.

  ② ~ ④ (생 략)

제3편 회사

제1장 통칙

제169조(의의) 본법에서 회사라 함은 상행위 기타 영리를 목적으로 하며 설립한 사단을 이른다.

 

제171조 (회사의 법인성, 주소) ①회사는 법인으로 한다.

  ② (생 략)

제174조 (회사의 합병) ① (생 략)

 

②합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사 또는 유한회사인 때에는 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 주식회사 또는 유한회사이어야 한다.

  ③ (생 략)

제2장 합명회사

제1절 설립

제180조 (설립의 등기) 1. ~ 3. (생략)

  4. 회사를 대표할 사원을 정한 때에는 그 성명

 

  5. (생 략)

제181조 (지점설치의 등기) ①회사의 설립과 동시에 지점을 설치하는 경우에는 설립등기를 한후 2주간내에 지점소재지에서 제180조 각호의 사항(다른 지점의 소재지를 제외한다)을 등기하여야 한다.<개정 1995.12.29>

 

 

 

  ②회사의 성립후에 지점을 설치하는 경우에는 본점소재지에서는 2주간내에 그 지점소재지와 설치년월일을 등기하고, 그 지점소재지에서는 3주간내에 제180조 각호의 사항(다른 지점의 소재지를 제외한다)을 등기하여야 한다.<개정 1995.12.29>

 

 

제182조 (본점, 지점의 이전등기) ① (생 략)

  ②회사가 지점을 이전하는 경우에는 2주간내에 본점과 구지점소재지에서는 신지점소재지와 이전년월일을 등기하고, 신지점소재지에서는 제180조 각호의 사항(다른 지점소재지를 제외한다)을 등기하여야 한다.<개정 1995.12.29>

 

 

제3장 합자회사

제271조 (등기사항)  합자회사의 설립등기에 있어서는 제180조 각호의 사항 외에 각사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 등기하여야 한다. [전문개정 1995.12.29]

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제4장 주식회사

제1절 설립

제289조 (정관의 작성, 절대적 기재사항) ① (생 략)

  1. ~ 3. (생 략)

  4. 1주의 김액

 

  5. ~ 8. (생 략)

  9. 삭제 <1984.4.10>

  ②회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1 이상이어야 한다.<개정 1984.4.10>

  ③회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다.<개정 1984.4.10>

 

 

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제291조 (설립당시의 주식발행사항의 결정) (생 략)

  1. (생 략)

  2. 액면이상의 주식을 발행하는 때에는 그 수와 김액

 

  <신 설>

 

 

 

제299조 (검사인의 조사, 보고) ① (생 략)

  <신 설>

 

 

  ② (생 략)

  ③ (생 략)

제302조 (주식인수의 청약, 주식청약서의 기재사항) ① (생 략)

  ② (생 략)

  1. ~ 5의2. (생 략)

  6. 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정

  7. ~ 10. (생 략)

  ③ (생 략)

제317조 (설립의 등기) ① (생 략)

 

  ② (생 략)

  1. (생 략)

  2. 자본의 총액

  3. ~ 4. (생 략)

  5. 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정

  6. ~ 7. (생 략)

  8. 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호

 

  9. 회사를 대표할 이사의 성명·주민등록번호 및 주소

 

  10. 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정

  11. ~ 12. (생 략)

  ③주식회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제2항제1호·제4호·제9호 및 제10호의 규정에 의한 사항을 등기하여야 한다.<신설 1995.12.29>

 

  ④ (생 략)

제2절 주식

제1관 주식과 주권

제329조 (자본의 구성, 주식의 권면액) ①주식회사의 자본은 5천만원 이상이어야 한다.<신설 1984.4.10>

  ②주식회사의 자본은 이를 주식으로 분할하여야 한다.

  <신 설>

 

 

 

 

  ③주식의 김액은 균일하여야 한다.

  ④1주의 김액은 100원 이상으로 하여야 한다.<개정 1984.4.10, 1998.12.28>

  <신 설>

 

 

 

  <신 설>

 

 

제329조의2 (주식의 분할) ① (생 략)

  ②제1항의 경우에 분할후의 1주의 금액은 제329조제4항의 규정에 의한 금액 미만으로 하지 못한다.

  ③ (생 략) [본조신설 1998.12.28]

제334조 (주주의 회사에 대한 상계금지) 주주는 납입에 관하여 상계로써 회사에 대항하지 못한다.

제335조 (주식의 양도성) ⓛ주식은 타인에게 이를 양도할 수 있다. 다만, 주식의 양도는 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다.

 

  ② ~ ③ (생 략)

제340조 (기명주식의 등록질) ①기명주식을 질권의 목적으로한 경우에 회사가 질권설정자의 청구에 의하여 그 성명과 주소를 주주명부에 부기하고 그 성명을 주권에 기재한 때에는 질권자는 회사로부터 이익이나 이자의 배당, 잔여재산의 분배 또는 전조의 규정에 의한 김전의 지급을 받아 다른 채권자에 우선하여 자기채권의 변제에 충당할 수 있다.

  ② ~ ③ (생 략)

  <신 설>

 

 

 

제341조 (자기주식의 취득) 회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못한다.<개정 1984.4.10, 1995.12.29>

 

  1. 주식을 소각하기 위한 때

  2. ~ 5. (생 략)

제341조의2 (주식매수선택권부여목적등의 자기주식취득) ①회사는 제340조의2제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 양도할 목적으로 취득하거나 퇴직하는 이사·감사 또는 피용자의 주식을 양수함으로써 자기의 주식을 취득함에 있어서는 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 범위안에서 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득 할 수 있다. 다만, 그 취득금액은 제462조제1항에 규정된 이익배당이 가능한 한도이내이어야 한다.

  ②회사가 제1항의 주식을 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주로부터 유상으로 취득하는 경우에는 다음 각호의 사항에 관하여 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의가 있어야 한다. 이 경우 회사는 주주총회 결의후 6월 이내에 주식을 취득하여야 한다.

  1. 주식을 양도하고자 하는 주주의 성명

  2. 취득할 주식의 종류와 수

  3. 취득할 주식의 가액

  ③회사가 제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 취득한 경우에는 상당한 시기에 이를 처분하여야 한다.

  ④제433조제2항의 규정은 제2항의 주주총회에 관하여 이를 준용한다.

  [본조신설 1999.12.31]           [종전제341조의2는 제341조의3으로 이동<1999.12.31>]

제341조의3 (자기주식의 질취) 회사는 발행주식의 총수의 20분의 1을 초과하여 자기의 주식을 질권의 목적으로 받지 못한다. 그러나 제341조제2호 및 제3호의 경우에는 그 한도를 초과하여 질권의 목적으로 할 수 있다.

제342조 (자기주식의 처분) 회사는 제341조제1호의 경우에는 지체없이 주식실효의 절차를 밟아야 하며 동조제2호 내지 제5호와 제341조의3 단서의 경우에는 상당한 시기에 주식 또는 질권의 처분을 하여야 한다.<개정 1984.4.10, 1995.12.29, 1999.12.31>

  <신 설>

 

 

 

 

 

 

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제343조 (주식의 소각) ①주식은 자본감소에 관한 규정에 의하여서만 소각할 수 있다. 그러나 정관의 정한 바에 의하여 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.

  ②제440조와 제441조의 규정은 주식을 소각하는 경우에 준용한다.

제343조의2 (총회의 결의에 의한 주식소각) ①회사는 제343조의 규정에 의하는 경우 외에 정기총회에서 제434조의 규정에 의한 결의에 의하여 주식을 매수하여 이를 소각할 수 있다.

  ②제1항의 규정에 의한 총회의 결의에서는 매수할 주식의 종류, 총수, 취득가액의 총액 및 주식을 매수할 수 있는 기간을 정하여야 한다.

  ③제2항의 경우에 매수할 수 있는 주식의 취득가액의 총액은 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각호의 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다.

  ④제2항의 경우에 주식을 매수할 수 있는 기간은 제1항의 결의후 최초의 결산기에 관한 정기총회가 종결한 후로 정하지 못한다.

  ⑤회사는 당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 제1항의 규정에 의한 주식의 매수를 하여서는 아니된다.

  ⑥당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항의 규정에 의하여 주식을 매수하여 소각한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 이 경우 제462조의3제4항 단서의 규정을 준용한다.

  [본조신설 2001.7.24]

제344조 (수종의 주식) ①회사는 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행할 수 있다.

 

 

  ②제1항의 경우에는 정관으로 각종의 주식의 내용과 수를 정하여야 하며, 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여는 정관으로 최저배당률을 정하여야 한다.<개정 1995.12.29>

③회사가 수종의 주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식을 병합 분할 소각 또는 회사의 합병 분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다.

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제345조 (상환주식) ①전조의 경우에는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 이익으로써 소각할 수 있는 것으로 할 수 있다.

 

  ②전항의 경우에는 상환가액, 상환기간, 상환방법과 수를 정관에 기재하여야 한다.

 

 

 

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제346조 (전환주식의 발행) ① (생 략)

  <신 설>

 

 

 

 

 

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  ②제344조제2항의 규정에 의한 수종의 주식의 수중 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전항의 기간내에는 그 발행을 유보하여야 한다.

 

제347조 (전환주식발행의 절차) (생 략)

  1. ~  3. (생 략)

  4. 전환을 청구할 수 있는 기간

제350조 (전환의 효력발생) ①주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.

 

 

 

  ② (생 략)

  ③제1항의 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도말에 전환된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 할 수 있다. [전문개정 1995.12.29]

 

 

제351조 (전환의 등기) 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간내에 본점소재지에서 이를 하여야 한다.[전문개정 1995.12.29]

  <신 설>

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제356조 (주권의 기재사항) (생 략)

 

  1. ~ 3. (생 략)

  4. 1주의 김액

 

  5. ~ 8. (생 략)

  <신 설>

 

 

 

 

 

 

 

제2관 주식의 포괄적 교환 <신설 2001.7.24>

제360조의3 (주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인) ⓛ ~ ② (생 략)

  ③주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

  1. ~ 2. (생 략)

  3. 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항

  4. ~ 6. (생 략)

  7. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액

  8. ~ 9. (생 략)

  ④ (생 략)

  <신 설>

 

제360조의7 (완전모회사의 자본증가의 한도액) ①완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없다.

  1. ~ 2. (생 략)

  ②완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는 주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 제1항 각호의 금액을 공제한 금액의 한도를 초과하여 이를 증가시킬 수 없다.

  [본조신설 2001.7.24]

제3관 주식의 포괄적 이전<신설 2001.7.24>

제360조의16 (주주총회에 의한 주식이전의 승인) ① (생 략)

  1. ~ 2. (생 략)

  3. 설립하는 완전모회사의 자본의 액 및 자본준비금에 관한 사항

  4. ~ 5. (생 략)

  6. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액

  7. ~ 8. (생 략)

  ② ~ ③ (생 략)

  [본조신설 2001.7.24]

  <신 설>

 

제360조의18 (완전모회사의 자본의 한도액) 설립하는 완전모회사의 자본은 주식이전의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 그 회사의 주주에게 지급할 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다. [본조신설 2001.7.24]

  <신 설>

 

  <신 설>

 

  <신 설>

 

 

  <신 설>

 

 

제3절 회사의 기관

제1관 주주총회

제363조 (소집의 통지, 공고) ①총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간전에 각주주에 대하여 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.<개정 1995.12.29, 2001.7.24>

 

  ② ~ ④ (생 략)

 

제363조의2 (주주제안권) ①의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '주주제안'이라 한다)할 수 있다.

 

  ②제1항의 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.

  ③ (생 략) [본조신설 1998.12.28]

제366조 (소수주주에 의한 소집청구) ①발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

  ②제1항의 청구가 있은 후 지체없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다.<개정 1998.12.28>

 

 

  ③ (생 략) <개정 1998.12.28>

제367조 (검사인의 선임) 총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

  <신 설>

 

 

 

 

제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사) ①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.<개정 1995.12.29>

  ② ~ ④ (생 략)

제368조의2 (의결권의 부통일행사) ①주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

  ② (생 략)

  <신 설>

 

 

 

 

 

 

제370조 (의결권이 없는 주식) ①회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권없는 것으로 할 수 있다. 그러나, 그 주주는 정관에 정한 우선적배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.

  ②전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

제371조 (정족수, 의결권수의 계산) ①총회의 결의에 관하여는 의결권없는 주주가 가진 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다.

 

  ②총회의 결의에 관하여는 제368조제4항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

 

 

 

제374조 (영업양도, 양수, 임대등) ①회사가 다음의 행위를 함에는 제434조에 정하는 결의가 있어야 한다. <개정 2001.7.24>

  1. ~ 2. (생 략)

  3. 다른회사의 영업전부의 양수

 

 

  4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

  ② (생 략) <신설 1995.12.29>

제375조 (사후설립) 제374조의 규정은 회사가 그 성립후 2년내에 그 성립전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용하여야 할 것을 자본의 100분의 5 이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약을 하는 경우에 이를 준용한다.<개정 1998.12.28>

제2관 이사와 이사회

제382조 (선임, 회사와의 관계) ① ~ ② (생 략)

  <신 설>

 

 

 

  <신 설>

 

 

제383조 (원수, 임기) ①이사는 3인이상이어야 한다. 다만, 자본의 총액이 5억원 미만인 회사는 1인또는 2인으로 할 수 있다.<개정 1998.12.28>

  ② ~ ③ (생 략)

  ④제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서·제2항, 제335조의2제1항·제3항, 제335조의3제1항·제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항·제2항, 제398조, 제416조 본문, 제461조제1항본문·제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다)중 "이사회"는 이를 각각 "주주총회"로 보며, 제522조의3제1항중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항의 규정에 의한 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다.

  ⑤제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 제390조 내지 제392조, 제393조제2항, 제399조제2항, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

  ⑥제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 그 이사가 회사를 대표하며, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제393조제1항 및 제412조의3제1항에 규정된 이사회의 기능을 담당한다.<신설 1998.12.28>

 

제391조 (이사회의 결의방법) ① (생 략)

  ②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.<신설 1999.12.31>

  ③ (생 략) [전문개정 1984.4.10]

제398조 (이사와 회사간의 거래) 이사는 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다.

 

 

 

 

 

제399조 (회사에 대한 책임) ①이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

  ② ~ ③ (생 략)

제400조 (회사에 대한 책임의 면제)  전조의 규정에 의한 이사의 책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다.

  <신 설>

 

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

 

  <신 설>

 

 

  <신 설>

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

 

제412조 (직무와 보고요구·조사의 권한) ⓛ ~ ② (생 략)

  [전문개정 1984.4.10]

  <신 설>

 

  <신 설>

 

 

 

 

제412조의4 (자회사의 조사권) ⓛ ~ ③ (생략) [본조신설 1995.12.29]

제415조의2 (감사위원회) ① (생 략)

  ②감사위원회는 제393조의2제3항의 규정에 불구하고 3인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 다음 각호에 해당하는 자가 위원의 3분의 1을 넘을 수 없다.

  1. 회사의 업무를 담당하는 이사 및 피용자 또는 선임된 날부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사 및 피용자이었던 자

  2. 최대주주가 자연인인 경우 본인·배우자 및 직계존·비속

  3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자

  4. 이사의 배우자 및 직계존·비속

  5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자

  6. 회사와 거래관계등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자

  7. 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

  ③ ~ ⑤ (생 략)

  <신 설>

 

 

  ⑥제296조·제312조·제367조·제387조·제391조의2제2항·제394조제1항·제400조·제402조 내지 제407조·제412조 내지 제414조·제447조의3·제447조의4·제450조·제527조의4·제530조의5제1항제9호·제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. [본조신설 1999.12.31]

제4절 신주의 발행

제416조 (발행사항의 결정) (현행과 같음)

  1. ~ 2. (생 략)

<신 설>

 

 

  3. ~ 6. (생 략)

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고) ① ~ ③ (생 략)

  <신 설>

 

 

 

 

 

제421조 (주식에 대한 납입) (생 략)

<신 설>

 

 

제422조 (현물출자의 검사) ① (생 략)

<신 설>

 

 

 

 

 

 

 

  ② ~ ④ (생 략)

제5절 정관의 변경

제434조 (정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

 

제435조 (종류주주총회) ① (생 략)

  ②제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.<개정 1995.12.29>

 

  ③ (생 략)

제436조 (동전) 전조의 규정은 제344조제3항의 규정에 의하여 주식의 종류에 따라 특수한 정함을 하는 경우와 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에 준용한다. <개정 2001.7.24>

제6절 자본의 감소

제438조 (자본감소의 결의) ①자본의 감소에는 제434조의 규정에 의한 결의가 있어야 한다.

  <신 설>

 

 

  ②자본의 감소에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 기재하여야 한다.

제439조 (자본감소의 방법, 절차) ①자본감소의 결의에서는 그 감소의 방법을 정하여야 한다.

 

  ②제232조의 규정은 자본감소의 경우에 준용한다.<개정 1984.4.10>

 

 

  ③ (생 략)

제445조 (감자무효의 소) 자본감소의 무효는 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 자본감소를 승인하지 아니한 채권자에 한하여 자본감소로 인한 변경등기가 있는 날로부터 6월내에 소만으로 주장할 수 있다.<개정 1984.4.10>

제7절 회사의 계산

  <신 설>

 

 

 

제447조 (재무제표의 작성) 이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

  1. ~ 2. (생 략)

  3. 이익잉여김처분계산서 또는 결손김처리계산서

  [전문개정 1984.4.10]

  <신 설>

 

 

제447조의4 (감사보고서) ① (생 략)

  ② (생 략)

  1. ~ 2. (생 략)

  3. 대차대조표 및 손익계산서가 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 정확하게 표시하고 있는 경우에는 그 뜻

  4. 대차대조표 또는 손익계산서가 법령 또는 정관에 위반하여 회사의 재산 및 손익상태가 정확하게 표시되지 아니하는 경우에는 그 뜻과 사유

  5. (생 략)

  6. 영업보고서가 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 정확하게 표시하고 있는지의 여부

  7. ~ 10. (생 략)

  11. 감사를 하기 위하여 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 그 뜻과 이유

 

  <신 설>

 

 

 

 

 

제451조 (자본) 회사의 자본은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

 

  <신 설>

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

제452조 (자산의 평가방법) 회사의 회계장부에 기재될 자산은 제31조제2호의 규정을 적용하는 외에 다음의 방법에 의하여 평가하여야 한다.<개정 1984.4.10>

  1. 유동자산은 취득가액 또는 제작가액에 의한다. 그러나 시가가 취득가액 또는 제작가액보다 현저하게 낮은 때에는 시가에 의하여야 한다.

  2. 삭제 <1984.4.10>

  3. 김전채권은 채권김액에 의한다. 그러나 채권을 채권김액보다 낮은 가액으로 취득한 때 또는 이것에 준하는 경우에는 상당한 감액을 할 수 있다. 추심부능의 염려가 있는 채권은 그 예상액을 감액하여야 한다.

  4. 거래소의 시세있는 사채는 결산기전 1월의 평균가격에 의하고 그 시세없는 사채는 취득가액에 의한다. 그러나 취득가액과 사채의 김액이 다른 때에는 상당한 증액 또는 감액을 할 수 있다. 추심부능의 염려가 있는 사채에는 제3호 후단의 규정을 준용한다. 사채에 준하는 것도 같다.

  5. 거래소의 시세있는 주식은 취득가액에 의한다. 그러나 결산기전 1월의 평균가격이 취득가액보다 낮을 때에는 그 시가에 의한다. 거래 기타의 필요상 장기간 보유할 목적으로 취득한 주식은 거래소의 시세의 유무를 부구하고 취득가액에 의한다. 그러나 발행회사의 재산상태가 현저하게 악화된 때에는 상당한 감액을 하여야 한다. 유한회사 기타에 대한 출자의 평가에도 같다.

  6. 영업권은 유상으로 승계취득한 경우에 한하여 취득가액을 기재할 수 있다. 이 경우에는 영업권을 취득한 후 5년내의 매결산기에 균등액이상을 상각하여야 한다.

제453조 (창업비의 계상) ①제290조제4호의 규정에 의한 지출액과 설립등기에 지출한 세액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다.

  ②전항의 계상김액은 회사성립후 또는 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 배당을 마친 후 5년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다.

제453조의2 (개업비의 계상) ①개업의 준비를 위하여 지출한 금액은 대차대조표 자산의 부에 계상할 수 있다.

  ②제1항의 계상김액은 개업후 3년내의 매결산기에 균등액 이상의 상각을 하여야 한다.

  [본조신설 1995.12.29]

제454조 (신주발행비용의 계상) ①신주를 발행한 경우에는 그 발행에 필요한 비용의 액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다.

  ②전항의 계상김액은 신주발행후 3년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다.

제455조 (액면미달김액의 계상) ①제417조의 규정에 의하여 주식을 발행한 경우에는 액면미달김액의 총액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다.

  ②전항의 계상김액은 주식발행후 3년내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다.

제456조 (사채차액의 계상) ①사채를 모집한 경우에 그 상환할 총액이 그 모집에 의한 실수액을 초과한 때의 그 차액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다.

  ②전항의 계상김액은 사채상환기한내의 매결산기에 균등액이상의 상각을 하여야 한다.

  ③제454조의 규정은 사채발행에 필요한 비용의 액에 준용한다.

제457조 (배당건설이자의 계상) ①제463조의 규정에 의하여 배당한 김액은 대차대조표자산의 부에 계상할 수 있다.

  ②전항의 계상김액은 개업후 년6분이상의 이익을 배당하는 경우에는 그 6분을 초과한 김액과 동액이상의 상각을 하여야 한다.

제457조의2 (연구개발비의 계상) ①신제품 또는 신기술의 연구 또는 개발과 관련하여 특별히 발생한 비용은 대차대조표 자산의 부에 계상할 수 있다.

  ②제1항의 계상김액은 그 지출후 5년내의 매결산기에 균등액 이상의 상각을 하여야 한다.

  [본조신설 1995.12.29]

제458조 (이익준비김) 회사는 그 자본의 2분의 1에 달할 때까지 매결산기의 김전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상의 김액을 이익준비김으로 적립하여야 한다.

 

제459조 (자본준비김) ①회사는 다음의 김액을 자본준비김으로 적립하여야 한다.<개정 1984.4.10, 1998.12.28, 2001.7.24>

  1. 액면이상의 주식을 발행한 때에는 그 액면을 초과한 김액

  1의2. 주식의 포괄적 교환을 한 경우에는 제360조의7에 규정하는 자본증가의 한도액이 완전모회사의 증가한 자본액을 초과한 경우의 그 초과액

  1의3. 주식의 포괄적 이전을 한 경우에는 제360조의18에 규정하는 자본의 한도액이 설립된 완전모회사의 자본액을 초과한 경우의 그 초과액

  2. 자본감소의 경우에 그 감소액이 주식의 소각, 주김의 반환에 요한 김액과 결손의 전보에 충당한 김액을 초과한 때에는 그 초과김액

  3. 회사합병의 경우에 소멸된 회사로부터 승계한 재산의 가액이 그 회사로부터 승계한 채무액, 그 회사의 주주에게 지급한 김액과 합병후 존속하는 회사의 자본증가액 또는 합병으로 인하여 설립된 회사의 자본액을 초과한 때에는 그 초과김액

  3의2. 제530조의2의 규정에 의한 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립된 회사 또는 존속하는 회사에 출자된 재산의 가액이 출자한 회사로부터 승계한 채무액, 출자한 회사의 주주에게 지급한 금액과 설립된 회사의 자본액 또는 존속하는 회사의 자본증가액을 초과한 때에는 그 초과금액

  4. 기타 자본거래에서 발생한 잉여김

  ②제1항제3호 및 제3호의2의 초과금액중 소멸 또는 분할되는 회사의 이익준비김 기타 법정준비김은 합병후 또는 분할·분할합병후 존속 또는 설립되는 회사가 이를 승계할 수 있다.<개정 1998.12.28>

제460조 (법정준비김의 사용) ①전2조의 준비김은 자본의 결손전보에 충당하는 경우외에는 이를 처분하지 못한다.

  ②이익준비김으로 자본의 결손의 전보에 충당하고서도 불족한 경우가 아니면 자본준비김으로 이에 충당하지 못한다.

  <신 설>

 

 

 

 

 

 

제462조 (이익의 배당) ①회사는 대차대조표상의 순자산액으로부터 다음의 김액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다. <개정 2001.7.24>

  1. 자본의 액

  2. ~ 3. (생 략)

  <신 설>

  ②전항의 규정에 위반하여 이익을 배당한 때에는 회사채권자는 이를 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다.

 

  ③ (생 략)

제462조의3 (중간배당) ①년 1회의 결산기를 정한 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 김전으로 이익을 배당(이하 이 조에서 "중간배당"이라 한다)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.

  ② ~ ⑥ (생 략)

  <신 설>

 

 

 

제463조 (건설이자의 배당) ①회사는 그 목적인 사업의 성질에 의하여 회사의 성립후 2년이상 그 영업전부를 개시하기가 부능하다고 인정한 때에는 정관으로 일정한 주식에 대하여 그 개업전 일정한 기간내에 일정한 이자를 그 주주에게 배당할 수 있음을 정할 수 있다. 그러나 그 이율은 년5분을 초과하지 못한다.

  ②전항의 정관의 규정 또는 그 변경은 법원의 인가를 얻어야 한다.

제464조 (이익등의 배당의 기준) 이익이나 이자의 배당은 각주주가 가진 주식의 수에 따라 지급한다. 그러나 제344조제1항의 규정을 적용하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제464조의2 (배당김지급시기) ①회사는 제464조의 규정에 의한 배당김을 제449조제1항의 승인 또는 제462조의3제1항의 결의가 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제449조제1항의 총회 또는 제462조의3제1항의 이사회에서 배당김의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.<개정 1995.12.29, 1998.12.28>

  ② (생 략) [본조신설 1984.4.10]

제8절 사채

제1관 통칙

제469조 (사채의 모집)  회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 모집할 수 있다.

  <신 설>

 

  <신 설>

 

 

  <신 설>

 

 

 

제470조 (총액의 제한) ①사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못한다.<개정 1995.12.29>

  ②삭제 <1995.12.29>

  ③구사채를 상환하기 위하여 사채를 모집하는 경우에는 구사채의 액은 사채의 총액에 산입하지 아니한다. 이 경우에는 신사채의 납입기일, 수회에 분납하는 때에는 제1회의 납입기일로부터 6월내에 구사채를 상환하여야 한다.

제471조 (사채모집의 제한) 회사는 전에 모집한 사채의 총액의 납입이 완료된 후가 아니면 다시 사채를 모집하지 못한다.

제472조 (사채의 김액) ①각사채의 김액은 1만원 이상으로 하여야 한다.<개정 1984.4.10>

  ②동일종류의 사채에서는 각사채의 김액은 균일하거나 최저액으로 정제할 수 있는 것이어야 한다.

제473조 (권면액 초과상환의 제한) 사채권자에게 상환할 김액이 권면액을 초과할 것을 정한 때에는 그 초과액은 각사채에 대하여 동율이어야 한다.

제474조 (공모발행, 사채청약서) ① (생 략)

② (생 략)

  1. ~ 10. (생 략)

  <신 설>

 

 

 

  11. (생 략)

  12. 구사채를 상환하기 위하여 제470조제1항의 제한을 초과하여 사채를 모집하는 때에는 그 뜻

  13. (생 략)

  <신 설>

 

  <신 설>

 

 

 

  14. ~ 15. (생 략)

  ③ (생 략)

제478조 (채권의 발행) ① (생 략)

 

  ② (생 략)

  1. (생 략)

  2. 제474조제2항제1호, 제4호, 제5호, 제7호, 제8호, 제10호와 제13호에 게기한 사항

 

  <신 설>

 

 

  <신 설>

 

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

제481조 (수탁회사의 사임) 사채모집의 위탁을 받은 회사는 사채를 발행한 회사와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있다. 불득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻은 때에도 같다.

제482조 (수탁회사의 해임) 사채모집의 위탁을 받은 회사가 그 사무를 처리함에 불적임하거나 기타 정당한 사유가 있을 때에는 법원은 사채를 발행하는 회사 또는 사채권자집회의 청구에 의하여 이를 해임할 수 있다.

제483조 (수탁회사의 사무승계자) ①전2조의 경우에 사채모집의 위탁을 받은 회사가 없게된 때에는 사채를 발행한 회사와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다.

 

 

 

 

  ② (생 략)

제484조 (수탁회사의 권한) ①사채모집의 위탁을 받은 회사는 사채권자를 위하여 사채의 상환을 받음에 필요한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다.

 

  ②전항의 회사가 사채의 상환을 받은 때에는 지체없이 그 뜻을 공고하고 알고 있는 사채권자에 대하여는 각별로 이를 통지하여야 한다.

  ③전항의 경우에 사채권자는 채권과 상환하여 상환액의 지급을 청구할 수 있다.

 

 

  <신 설>

 

 

  <신 설>

 

  <신 설>

 

 

  <신 설>

 

 

  <신 설>

 

 

 

 

제485조 (2이상의 수탁회사가 있는 경우의 권한, 의무) ①사채모집의 위탁을 받은 회사가 2이상있을 때에는 그 권한에 속하는 행위는 공동으로 하여야 한다.

  ②전항의 경우에 각회사는 사채권자에 대하여 연대하여 상환액을 지급할 의무가 있다.

 

 

제488조 (사채원부) (생 략)

  1. 사채권자의 성명과 주소

  2. (생 략)

  3. 제474조제2항제4호, 제5호, 제7호 내지 제9호와 제13호에 게기한 사항

  4. (생 략)

  5. 채권의 발행년월일

  6. ~ 7. (생 략)

제2관 사채권자집회

제490조 (결의사항) 사채권자집회는 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 법원의 허가를 얻어 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항에 관하여 결의를 할 수 있다.

제491조 (소집권자) ①사채권자집회는 사채를 발행한 회사 또는 사채모집의 위탁을 받은 회사가 소집한다.

  ②사채총액의 10분의 1이상에 해당하는 사채권자는 회의의 목적인 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 전항의 회사에 제출하여 사채권자집회의 소집을 청구할 수 있다.

 

 

 

  ③ ~ ④ (생 략)

제492조 (의결권) ①각사채권자는 사채의 최저액마다 1개의 의결권이 있다.

 

  ② (생 략)

제493조 (사채발행회사 또는 수탁회사의 대표자의 출석) ①사채를 발행한 회사 또는 사채모집의 위탁을 받은 회사는 그 대표자를 사채권자집회에 출석하게 하거나 서면으로 의견을 제출할 수 있다.

  ② ~ ③ (생 략)

제495조 (결의의 방법) ① (생 략)

 

②제481조 내지 제483조와 전조의 동의 또는 청구는 전항의 규정에 불구하고 출석한 사채권자의 의결권의 과반수로 결정할 수 있다.

 

<신 설>

 

 

<신 설>

 

 

<신 설>

 

<신 설>

 

제498조 (결의의 효력) ①사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 얻음으로써 그 효력이 생긴다.

  ②사채권자집회의 결의는 총사채권자에 대하여 그 효력이 있다.

 

제500조 (사채권자집회의 대표자) ①사채권자집회는 사채총액의 500분의 1 이상을 가진 사채권자중에서 1인 또는 수인의 대표자를 선임하여 그 결의할 사항의 결정을 위임할 수 있다.

 

  ② (생 략)

제501조 (결의의 집행) 사채권자집회의 결의는 사채모집의 위탁을 받은 회사, 사채모집의 위탁을 받은 회사가 없는 때에는 전조의 대표자가 집행한다. 그러나 사채권자집회의 결의로써 따로 집행자를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

제505조 (기한의 이익의 상실) ①회사가 사채의 이자의 지급을 해태한 때 또는 정기에 사채의 일부를 상환하여야 할 경우에 그 상환을 해태한 때에는 사채권자집회의 결의에 의하여 회사에 대하여 일정한 기간내에 그 변제를 하여야 한다는 뜻과 그 기간내에 변제를 하지 아니할 때에는 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 잃는다는 뜻을 통지할 수 있다. 그러나, 그 기간은 2월을 내리지 못한다.

  ②전항의 통지는 서면으로 하여야 한다.

  ③회사가 제1항의 기간내에 변제를 하지 아니하는 때에는 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 잃는다.

제506조 (기한이익상실의 공고, 통지) 전조의 규정에 의하여 회사가 기한의 이익을 잃은 때에는 전조제1항의 결의를 집행하는 자는 지체없이 그 뜻을 공고하고 알고 있는 사채권자에 대하여는 각별로 이를 통지하여야 한다.

제507조 (수탁회사등의 보수, 비용) ①사채모집의 위탁을 받은 회사, 대표자 또는 집행자에 대하여 줄 보수와 그 사무처리에 요할 비용은 사채를 집행한 회사와의 계약에 약정이 있는 경우외에는 법원의 허가를 얻어 회사로 하여금 이를 부담하게 할 수 있다.<개정 1962.12.12>

  ②사채모집의 위탁을 받은 회사, 대표자 또는 집행자는 상환을 받은 김액에서 사채권자에 우선하여 전항의 보수와 비용의 변제를 받을 수 있다.

제510조 (준용규정) ① ~ ② (생 략)

  ③사채모집의 위탁을 받은 회사와 사채권자는 영업시간내에 언제든지 전항의 의사록의 열람을 청구할 수 있다.

제511조 (수탁회사에 의한 취소의 소) ①회사가 어느 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 부공정한 때에는 사채모집의 위탁을 받은 회사는 소만으로 그 행위의 취소를 청구할 수 있다.

  ②전항의 소는 사채모집의 위탁을 받은 회사가 취소의 원인인 사실을 안 때로부터 6월, 행위가 있는 때로부터 1년내에 제기하여야 한다.

  ③ (생 략)

제10절 합병

제523조 (흡수합병의 합병계약서) (생 략)

  1. ~ 3. (생 략)

  4. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 김액을 정한 때에는 그 규정

 

 

 

  5. ~ 7. (생 략)

  8. 각 회사가 합병으로 인하여 이익의 배당 또는 제462조의3제1항의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액

  9. (생 략)

  <신 설>

 

 

 

제11절 회사의 분할

제530조의3 (분할계획서·분할합병계약서의 승인) ① ~ ④ (생 략)

 

  ⑤회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 분할 또는 분할합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 때에는 제435조의 규정에 의하여 그 종류의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

  ⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제2항 및 제5항의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다.

  [본조신설 1998.12.28]

제530조의5 (분할계획서의 기재사항) ① (생 략)

  1. (생 략)

  2. 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

 

  3. 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

 

  4. ~ 10. (생 략)

  ② (생 략) [본조신설 1998.12.28]

제530조의11 (준용규정) ①제234조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제440조 내지 제444조, 제526조 및 제527조, 제528조 및 제529조의 규정은 분할 또는 분할합병의 경우에 이를 준용한다. 다만, 제527조의 설립위원은 대표이사로 한다.

  ② (생 략) <개정 1999.12.31>

  [본조신설 1998.12.28]

제549조 (설립의 등기) ① (생 략)

 

  ② (생 략)

  1. ~ 3. (생 략)

  4. 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그 성명

 

  ③유한회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제2항제1호 및 제3호 내지 제6호에 규정된 사항을 등기하여야 한다.<신설 1995.12.29>

 

 

 

  ④ (생 략) <개정 1962.12.12>

제576조 (영업양도등과 사후설립) ①유한회사가 제374조제1호 내지 제3호에 게기한 행위를 함에는 제585조의 규정에 의한 총회의 결의가 있어야 한다.

 

  ② (생 략)

제6장 외국회사

제614조 (대표자, 영업소의 설정과 등기) ①외국회사가 대한민국에서 영업을 하고자 하는 때에는 대한민국에서의 대표자를 정하고 영업소를 설치하여야 한다.

 

 

  ② ~ ④ (현행과 같음) <개정 1962.12.12>

  <신 설>

 

 

 

제617조 (적용법규) (생 략)

 

제7장 벌칙

제625조 (회사재산을 위태롭게 하는 죄) (생 략)

  1. ~ 2. (생략)

  3. 법령 또는 정관의 규정에 위반하여 이익이나 이자의 배당을 한 때

  4. (생 략)

제2편 상행위

제1장 통칙

제65조 (유가증권과 준용규정) ①금전의 지급청구권, 물건이나 유가증권의 인도청구권 또는 사원의 지위를 표시하는 유가증권에는 특별한 규정이 없을 경우 민법 제508조 내지 제525조의 규정을 적용하는 외에 어음법 제12조 제1항, 제2항의 규정을 준용한다.

  ②제1항의 유가증권은 공인된 전자등록기관의 전자등록부에 등록하여 발행할 수 있다. 이 경우에는 제356조의2 제3항 내지 제6항의 규정을 준용한다.

제4장의2 합자조합

제86조의2 (의의) 합자조합은 업무집행조합원과 유한책임조합원이 영업을 위하여 상호출자하여  공동사업을 경영할 것을 약정함으로써 그 효력이 생긴다.

제86조의3 (조합계약) 합자조합의 설립을 위한 조합계약에는 다음 사항을 기재하고 총조합원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

  1. 목적

  2. 명칭

  3. 업무집행조합원의 성명 또는 상호 및 주소, 주민등록번호

  4. 유한책임조합원의 성명 또는 상호 및 주소, 주민등록번호

  5. 주된 영업소의 소재지

  6. 조합원의 출자에 관한 사항

  7. 조합원에 대한 손익분배에 관한 사항

  8. 유한책임조합원의 지분의 양도에 관한 사항

  9. 수인의 업무집행조합원이 공동으로 합자조합의 업무를 집행하거나 대리할 것을 정한 때에는 그 규정

  10. 조합의 해산시 잔여재산분배에 관한 사항

  11. 조합의 존속기간 기타 해산사유에 관한 사항

  12. 조합계약의 작성연월일

제86조의4 (등기) ①업무집행조합원은 합자조합 설립 후 2주 내에 조합의 주된 영업소에서 다음의 사항을 등기하여야 한다.

  1. 제86조의3 제1호 내지 제3호, 제5호와 제9호의 사항

  2. 조합원의 출자의 목적, 재산출자에는 그 가액과 이행한 부분

  3. 존속기간 기타 해산사유를 정한 경우에는 그 기간 또는 사유

  ②제1항에 기재한 사항에 변경이 있는 때에는 2주 내에 변경등기를 하여야 한다.

제86조의5 (업무집행조합원) ①업무집행조합원은 조합계약에 다른 규정이 없는 때에는 각자가 합자조합의 업무를 집행하고 대리할 권리와 의무가 있다.

  ②업무집행조합원은 선량한 관리자의 주의로써 제1항의 규정에 의한 업무를 집행하여야 한다.

  ③제201조제2항은 조합계약에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 업무집행조합원에 준용한다.

제86조의6 (유한책임조합원의 책임) ①유한책임조합원은 조합계약에서 정한 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 조합채무를 변제할 책임이 있다.

  ②제279조제2항은 제1항의 경우에 준용한다.

제86조의7 (조합원의 지분의 양도) ①업무집행조합원은 다른 조합원 전원의 동의를 얻지 아니 하면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다.

  ②유한책임조합원의 지분은 조합계약에서 정한 바에 따라 양도할 수 있다.

  ③유한책임조합원의 지분을 양수한 자는 양도인의 조합에 대한 권리의무를 승계한다.

제86조의8 (소송당사자능력) 합자조합은 소송의 당사자가 될 수 있다.

제86조의9 (준용규정) ①합자조합에 관하여 이 법 또는 조합계약에서 달리 정한 것을 제외하고는 민법 중 조합에 관한 규정을 준용한다.

  ②제1항에도 불구하고 민법 제712조, 제713조는 유한책임조합원에 대하여는 준용하지 아니한다.

  ③제198조, 제199조, 제208조제2항, 제209조와 제212조의 규정은 업무집행조합원에 준용한다. 다만, 제198조와 제199조는 조합계약에 다른 정함이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

  ④제199조, 제275조, 제277조, 제278조, 제283조, 제284조, 제285조와 제287조의 규정은 조합계약에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 유한책임조합원에 준용한다.

제137조 (손해배상의 액) ①운송물이 전부멸실 또는 연착된 경우의 손해배상액은 인도할 날의 도착지의 가격에 의한다.

  ② ~ ④ (현행과 같음)

제3편 회사

제1장 통칙

제169조 (회사의 의의) 본법에서 회사라 함은 상행위 기타 영리를 목적으로 하여 설립한 법인을 이른다.

제171조 (회사의 주소) ⓛ <삭 제>

  ② (현행과 같음)

제174조 (회사의 합병) ① (현행과 같음)

  ②합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사인 때에는 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사이어야 한다.

  ③ (현행과 같음)

제2장 합명회사

제1절 설립

제180조 (설립의 등기) 1. ~ 3. (현행과 같음)

  4. 회사를 대표할 사원을 정한 때에는 그 성명, 주소와 주민등록번호

  5. (현행과 같음)

제181조 (지점설치의 등기) ①회사의 설립과 동시에 지점을 설치하는 경우에는 설립등기를 한 후 2주간 내에 지점소재지에서 제180조 제1호 본문(다른 지점의 소재지를 제외한다) 및 제3호 내지 제5호의 사항을 등기하여야 한다. 다만, 회사를 대표할 사원을 정한 때에는 그 외의 사원은 등기하지 아니한다.

  ②회사의 성립 후에 지점을 설치하는 경우에는 본점소재지에서는 2주간 내에 그 지점소재지와 설치연월일을 등기하고, 그 지점소재지에서는 3주간 내에 제180조 제1호 본문(다른 지점의 소재지를 제외한다) 및 제3호 내지 제5호의 사항(회사를 대표할 사원을 정한 때에는 그 외의 사원은 제외한다)을 등기하여야 한다.

제182조 (본점, 지점의 이전등기) ① (현행과 같음)

  ②회사가 지점을 이전하는 경우에는 2주간 내에 본점과 구지점소재지에서는 신지점소재지와 이전연월일을 등기하고, 신지점소재지에서는 제180조 제1호 본문(다른 지점의 소재지를 제외한다) 및 제3호 내지 제5호의 사항(회사를 대표할 사원을 정한 때에는 그 외의 사원은 제외한다)을 등기하여야 한다.

제3장 합자회사

제271조 (등기사항) ①합자회사의 설립 등기에 있어서는 제180조 각호의 사항 외에 각 사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 등기하여야 한다.

  ②합자회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제180조 제1호 본문(다른 지점의 소재지를 제외한다) 및 제3호 내지 제5호의 사항을 등기하여야 한다. 다만, 무한책임사원만을 등기하되, 회사를 대표할 사원을 정한 때에는 다른 사원은 등기하지 아니한다.

제3장의2 유한책임회사       

제1절 설립

제287조의2 (정관의 작성) 유한책임회사(“회사”, 이하 이 장에서 같다)를 설립함에는 사원이 정관을 작성하여야 한다.

제287조의3 (정관의 기재사항) 정관에는 다음의 사항을 기재하고 각 사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

  1. 제179조 제1호 내지 제3호, 제5호 및 제6호에 정한 사항

  2. 사원의 출자의 목적 및 가액

  3. 자본금의 액

  4. 업무집행자의 성명과 주소

제287조의4 (설립시의 출자의 이행) ①사원은 신용 또는 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다.

  ②사원은 정관의 작성 후 설립등기를 하는 때까지 금전 그밖에 재산의 출자를 전부 이행하여야 한다.

  ③제295조제2항의 규정은 사원이 현물출자를 하는 경우에 준용한다.

제287조의5 (설립의 등기 등) ①유한책임회사는 본점의 소재지에서 다음의 사항을 등기함으로써 성립한다.

  1. 제179조 제1호, 제2호, 제5호에 정한 사항과 지점을 둔 때에는 그 소재지

  2. 제180조 제3호에 정한 사항

  3. 자본금의 액

  4. 업무집행자를 정한 경우에 그 성명 또는 명칭과 주소, 주민등록번호

  5. 회사를 대표할 자를 정한 때에는 그 성명 또는 명칭과 주소

  6. 정관으로 공고방법을 정한 때에는 그 공고방법

  ②제181조 제1항과 제2항의 규정은 유한책임회사가 지점을 설치하는 경우에 이를 준용한다.

  ③제182조 제2항의 규정은 유한책임회사가 본점 또는 지점을 이전하는 경우에 이를 준용한다.

  ④제183조의 규정은 제1항에 게기한 사항에 변경이 있는 때에 이를 준용한다.

  ⑤제183조의2의 규정은 회사의 업무집행자의 업무집행을 정지하거나 직무대행자를 선임하는 가처분을 하거나 그 가처분을 변경 또는 취소하는 경우에 이를 준용한다.

제287조의6 (준용규정) 회사의 설립의 무효와 취소에 대하여는 제184조 내지 제194조의 규정을 준용한다. 다만, 제184조의 사원은 업무집행자를 포함한다.

제2절 회사의 내부관계

제287조의7 (준용규정) 회사의 내부관계에 관하여는 정관 또는 이 법에 다른 규정이 없으면 합명회사에 관한 규정을 준용한다.

제287조의8 (사원의 책임) 제553조의 규정은 사원의 책임에 대하여 이를 준용한다.

제287조의9 (지분의 양도) ①제197조의 규정은 사원의 지분양도에 이를 준용한다.

  ②제1항의 규정에도 불구하고 업무를 집행하지 않은 사원은 업무를 집행하는 사원 전원의 동의가 있으면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 업무를 집행하는 사원이 없는 경우에는 사원 전원의 동의를 얻어야 한다.

  ③제1항과 제2항의 규정은 정관에서 달리 정할 수 있다.

제287조의10 (회사에 의한 지분양수의 금지) ①유한책임회사는 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없다.

  ②유한책임회사가 지분을 취득하는 경우에 그 지분은 취득한 때에 소멸한다.

제287조의11 (업무집행자의 경업금지) ①업무집행자는 사원 전원의 동의를 얻지 아니하고는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못하며, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 업무집행자, 이사 또는 집행임원이 되지 못한다.

  ②제198조 제2항, 제3항 및 제4항의 규정은 업무집행자가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 이를 준용한다.

제287조의12 (업무집행자와 회사간의 거래) ①제199조의 규정은 업무집행자가 회사와 거래하는 경우에 이를 준용한다.

제287조의13 (업무의 집행) ①회사는 정관으로 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하여야 한다.

  ②1인 또는 수인의 업무집행자를 정한 때에는 각 사원이 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다. 이 경우에는 제201조제2항을 준용한다.

  ③정관으로 수인의 공동업무집행자를 정한 때에 제202조의 규정을 준용한다.

제287조의14 (직무대행자의 권한 등) 제200조의2의 규정은 제287조의5제5항에 의하여 선임된 직무대행자의 권한에 대하여 이를 준용한다.

제287조의15 (사원의 감시권) 업무집행자가 아닌 사원에 대해서는 제277조를 준용한다.

제287조의16 (법인이 업무집행자인 경우의 특칙) ①법인이 업무집행자인 경우에는 당해 법인은 당해 업무집행자의 직무를 행할 자를 선임하여야 하고, 그 자의 성명과 주소를 다른 사원에게 통지하여야 한다.

  ②제287조의11 및 제287조의12의 규정은 제1항에 따라 선임된 직무수행자에 준용한다.

제287조의17 (정관의 변경) 정관에 다른 규정이 없으면 정관을 변경함에는 총사원의 동의가 있어야 한다.

제287조의18 (업무집행자등의 권한상실선고) ①제205조의 규정은 업무집행자의 업무집행권의 상실에 관하여 이를 준용한다.

  ②제186조의 규정은 제1항의 소에 이를 준용한다.

제3절 회사의 외부관계

제287조의19 (회사의 대표) ①업무집행자는 회사를 대표한다.

  ②업무집행자가 수인인 경우 정관 또는 총사원의 동의로 회사를 대표할 업무집행자를 정할 수 있다.

  ③회사는 정관 또는 총사원의 동의로 수인의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

  ④제3항의 경우에도 제3자의 회사에 대한 의사표시는 공동대표의 권한이 있는 자 1인에 대하여 이를 함으로써 그 효력이 생긴다.

  ⑤제209조의 규정은 회사를 대표하는 업무집행자에게 준용한다.

제287조의20 (손해배상책임) 제210조의 규정은 유한책임회사의 대표자가 업무집행으로 인하여 타인에게 손해를 가한 때에 이를 준용한다.

제287조의21 (회사와 사원간의 소) 제211조의 규정은 유한책임회사가 사원(사원이 아닌 업무집행자를 포함. 이 조에서 같다)에 대하여 또는 사원이 유한책임회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 이를 준용한다.

제287조의22 (대표소송) ①사원은 회사에 대하여 업무집행자의 책임을 추궁하는 소의 제기를 청구할 수 있다.

  ②제403조제2항 내지 제4항, 제6항, 제7항과 제404조 내지 제406조의 규정은 제1항의 소에 준용한다.

제4절 사원의 가입 및 탈퇴

제287조의23 (사원의 가입) ①유한책임회사는 정관을 변경함으로써 새로운 사원을 가입시킬 수 있다.

  ②제1항의 사원의 가입은 정관을 변경한 때에 효력이 발생한다. 다만 정관을 변경한 때에 당해 사원이 출자에 관한 납입 또는 재산의 전부 또는 일부의 출자를 이행하지 아니한 경우에는 당해 납입 또는 이행을 완료한 때에 사원이 된다.

  ③제2항의 경우 제287조의4제3항의 규정을 준용한다.

제287조의24 (사원의 퇴사권) 사원의 퇴사에는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 제217조제1항의 규정을 준용한다.

제287조의25 (퇴사원인) 사원의 퇴사원인에는 제218조의 규정을 준용한다.

제287조의26 (사원사망시 권리승계의 통지) 사원의 사망시에는 제219조의 규정을 준용한다.

제287조의27 (제명의 선고) 사원의 제명에 관하여는 제220조의 규정을 준용한다. 다만 사원의 제명에 필요한 결의는 정관에서 달리 정할 수 있다.

제287조의28 (퇴사사원지분의 환급) ①퇴사사원은 그 지분의 환급을 금전으로 받을 수 있다.

  ②퇴사사원에 대한 환급금액은 퇴사 시의 회사의 재산상황에 따라 정한다.

  ③퇴사사원의 지분환급에 대하여는 정관에서 달리 정할 수 있다.

제287조의29 (지분압류채권자에 의한 퇴사) 사원의 지분을 압류한 채권자가 그 사원을 퇴사시키는 경우에는 제224조의 규정을 준용한다.

제287조의30 (퇴사사원 지분환급과 채권자의 이의) ①회사의 채권자는 퇴사하는 사원에 대하여 환급하는 금액이 제287조의37이 정하는 잉여금을 초과한 때에는 그 환급에 대하여 회사에 이의를 제기할 수 있다.

  ②제232조의 규정은 제1항의 이의제기에 이를 준용한다. 다만 제232조 제3항은 지분을 환급하더라도 채권자를 해할 우려가 없는 때에는 적용하지 아니한다.

제287조의31 (준용규정) 퇴사 사원의 상호변경청구권에 관하여는 제226조를 준용한다.

제5절 회계 등

제287조의32 (회계원칙) 회사의 회계에는 제446조의2를 준용한다.

제287조의33 (재무제표의 작성 및 보존) 업무집행자는 매결산기에 대차대조표, 손익계산서 기타 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령에서 정하는 서류를 작성하여야 한다.

제287조의34 (재무제표의 비치·공시) ①업무집행자는 제287조의33의 서류를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

  ②사원과 회사채권자는 회사의 영업시간 내에는 언제든지 제287조의33에 의하여 작성된 재무제표의 열람과 등사를 청구할 수 있다.

제287조의35 (자본금의 액) 사원이 출자한 금전 그밖에 재산의 가액을 회사의 자본금으로 한다.

제287조의36 (자본금의 감소) ①회사는 정관 변경의 방법으로 자본금을 감소할 수 있다.

  ②제1항의 경우 제232조를 준용한다. 다만, 감소후의 자본금의 액이 순자산액에 미달하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제287조의37 (잉여금의 분배) ①회사는 대차대조표상의 순자산액으로부터 자본금의 액을 공제한 액(“잉여금”이라 한다)을 한도로 하여 잉여금의 분배를 할 수 있다.

  ②제1항의 규정에 위반하여 잉여금을 분배한 때에는 회사채권자는 이를 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다.

  ③제186조의 규정은 제2항의 청구에 관한 소에 준용한다.

  ④잉여금은 정관에 달리 정함이 없으면 각 사원이 출자한 가액에 비례하여 분배한다.

  ⑤잉여금의 분배를 청구하는 방법 기타 잉여금의 분배에 관한 사항은 정관에 정할 수 있다.

  ⑥사원의 지분의 압류는 잉여금의 배당을 청구하는 권리에 대하여도 그 효력이 있다.

제6절 해산

제287조의38 (해산원인) 유한책임회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다.

  1. 제227조 제1호와 제2호, 제4호 내지 제6호에 정한 사항

  2. 사원이 없게 된 때

제287조의39 (해산등기) 유한책임회사의 해산등기에는 제228조의 규정을 준용한다.

제287조의40 (회사의 계속) ①제229조 제1항 및 제3항의 규정은 제287조의38 제1호에서 정한 제227조 제1호와 제2호의 경우에 이를 준용한다.

제287조의41 (회사의 합병) 회사의 합병에 대해서는 제230조 내지 제240조의 규정을 준용한다.

제287조의42 (해산청구) 유한책임회사의 사원이 해산을 청구하는 경우에는 제241조의 규정을 준용한다.

제7절 조직변경

제287조의43 (조직의 변경) ①주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 이를 유한책임회사로 할 수 있다.

  ②유한책임회사는 총사원의 동의에 의하여 주식회사로 변경할 수 있다.

제287조의44 (준용규정) 회사의 조직의 변경에는 제232조, 제604조 내지 제608조의 규정을 준용한다.

제8절 청산

제287조의45 (청산) 제245조 내지 제267조의 규정은 유한책임회사의 청산에 이를 준용한다.

제4장 주식회사

제1절 설립

제289조 (정관의 작성, 절대적 기재사항) ① (현행과 같음)

  1. ~ 3. (현행과 같음)

  4. 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액

  5. ~ 8. (현행과 같음)

  ② <삭 제>

 

 

  ③회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다. 다만 회사는 위의 공고를 정관에 정하는 바에 따라 전자적 방법에 의한 공고로 할 수 있다.

  ④회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 경우 회사는 대통령령이 정하는 기간까지 계속 공고하여야 한다. 다만, 재무제표를 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 경우 회사는 제450조에서 정한 기간까지 계속 공고하여야 한다.

  ⑤회사가 전자적 방법에 의한 공고를 할 경우에 게시기간, 게시내용에 대하여 증명하여야 한다.

  ⑥회사의 전자적 방법에 의한 공고에 관한 기타 관련사항은 대통령령으로 정한다.

제291조 (설립당시의 주식발행사항의 결정) (현행과 같음)

  1. (현행과 같음)

  2. 액면주식에 대하여 액면이상의 주식을 발행하는 때에는 그 수와 금액

  3. 무액면주식을 발행하는 때에는 주식의 발행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

제299조 (검사인의 조사, 보고) ① (현행과 같음)

  ②제1항의 규정은 다음 각호의 어느 하나에 해당할 경우에는 적용하지 않는다.

  1. 제290조제2호 및 제3호의 재산총액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 않고 대통령령에서 정한 금액을 초과하지 않는 경우

  2. 제290조제2호 또는 제3호의 재산이 거래소의 시세있는 유가증권인 경우 정관에 기재된 가격이 대통령령에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않는 경우

  3. 기타 대통령령에서 정하는 경우

  ③ (현행 제2항과 같음)

  ④ (현행 제3항과 같음)

제302조 (주식인수의 청약, 주식청약서의 기재사항) ① (현행과 같음)

  ② (현행과 같음)

  1. ~ 5의2. (현행과 같음)

  6. <삭 제>

 

  7. ~ 10. (현행과 같음)

  ③ (현행과 같음)

제317조 (설립의 등기) ⓛ (현행과 같음)

  ② (현행과 같음)

  1. (현행과 같음)

  2. 자본금의 액

  3. ~ 4. (현행과 같음)

  5. <삭 제>

 

  6. ~ 7. (현행과 같음)

  8. 이사(사내이사 또는 사외이사를 구별함), 감사 및 집행임원의 성명 및 주민등록번호

  9. 회사를 대표할 이사 또는 집행임원의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소

  10. 수인의 대표이사 또는 대표집행임원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정

  11. ~ 12. (현행과 같음)

  ③주식회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제289조제1항 제1호, 제2호, 제6호, 제7호 및 제317조제2항 제4호, 제9호, 제10호의 규정에 의한 사항을 등기하여야 한다.

  ④ (현행과 같음)

제2절 주식

제1관 주식과 증권

제329조 (자본의 구성) ① <삭 제>

 

 

 

  ② <삭 제>

 

  ③회사는 정관에서 정한 때에는 주식의 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다. 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다.

  ④액면주식의 금액은 균일하여야 한다.

  ⑤액면주식 1주의 금액은 100원 이상으로 하여야 한다.

 

  ⑥회사는 정관에서 정하는 바에 따라 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다.

  ⑦제440조, 제441조 본문, 제442조의 규정은 제6항의 경우에 준용한다.

제329조의2 (주식의 분할) ① (현행과 같음)

  ②제1항의 경우에 분할후의 액면주식 1주의 금액은 제329조제5항의 규정에 의한 금액 미만으로 하지 못한다.

  ③ (현행과 같음)

제334조 <삭 제>

 

 

제335조 (주식의 양도성) ⓛ주식은 타인에게 이를 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관이 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 전부의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다.

  ② ~ ③ (현행과 같음)

제340조 (기명주식의 등록질) ①기명주식을 질권의 목적으로 한 경우에 회사가 질권설정자의 청구에 의하여 그 성명과 주소를 주주명부에 부기하고 그 성명을 주권에 기재한 때에는 질권자는 회사로부터 이익배당, 잔여재산의 분배 또는 제339조의 규정에 의한 금전의 지급을 받아 다른 채권자에 우선하여 자기채권의 변제에 충당할 수 있다.

  ② ~ ③ (현행과 같음)

제341조 (자기주식의 취득) ①회사는 다음의 방법에 의하여 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각호의 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다.

  1. 거래소의 시세있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

  2. 제344조제1항의 상환주식의 경우를 제외하고, 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령이 정하는 방법

  ②제1항에 의하여 자기주식을 취득하고자 하는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 사항을 결정하여야 한다. 다만 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관에서 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

  1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

  2. 취득가액의 총액의 한도

  3. 1년을 초과하지 않는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

  ③회사는 당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 제1항의 규정에 의한 주식의 매수를 하여서는 아니된다.

  ④당해 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항의 규정에 의하여 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 이 경우 제462조의3제4항 단서의 규정을 준용한다.

제341조의2 (특정목적에 의한 자기주식의 취득) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조의 규정에 따르지 않고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

  1. <삭 제>

  2. ~ 5. (현행과 같음)

제341조의2 <삭 제>

 

 

 

 

제341조의3 (자기주식의 질취) 회사는 발행주식의 총수의 20분의 1을 초과하여 자기의 주식을 질권의 목적으로 받지 못한다. 그러나 제341조의2제2호 및 제3호의 경우에는 그 한도를 초과하여 질권의 목적으로 할 수 있다.

제342조 (자기주식의 처분) <삭 제>

  ①회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다.

  1. 처분할 주식의 종류와 수

  2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

  ②제417조 내지 제419조, 제421조 내지 제422조, 제423조제2항및 제3항, 제424조, 제424조의2, 제427조 내지 제432조의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다.

제343조 (주식의 소각) ①주식은 자본금 감소에 관한 규정에 의하여서만 소각할 수 있다. 다만 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.

  ②제440조와 제441조의 규정은 자본금감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우에 준용한다.

 

제343조의2 <삭 제>

 

 

 

 

제344조 (종류주식) ①회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 양도, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다.

  ②제1항의 경우에는 정관으로 각 종류의 주식의 내용과 수를 정하여야 한다.

 

  ③회사가 여러 종류의 주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합 분할 소각 또는 회사의 합병 분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다.

④제1항에 규정한 종류주식의 주주의 종류주주총회의 결의에는 제435조를 준용한다.

제344조의2 (이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식) ①회사가 이익의 배당에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 당해 종류의 주주에게 교부하는 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등 이익배당에 관한 내용을 정하여야 한다.

  ②회사가 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법 기타 잔여재산분배에 관한 내용을 정하여야 한다.

제344조의3 (의결권의 배제·제한에 관한 종류주식) ①회사가 의결권이 없는 종류의 주식 또는 정관이 정하는 사항에 관하여 의결권이 없는 종류의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 의결권을 행사할 수 있는 사항, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 때에는 그 조건 등을 정하여야 한다.

  ②제1항이 규정하는 종류의 주식의 총수는 발행주식 총수의 2분의1을 초과하지 못한다. 의결권이 없거나 제한되는 종류의 주식이 위 제한을 초과하여 발행된 때에는 회사는 지체없이 위 제한을 초과하지 않도록 하기 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.

제344조의4 (특정한 사항의 거부권에 관한 종류주식) ①회사가 특정한 사항에 관하여 주주총회의 결의 외에 특정종류의 주주총회의 결의를 필요로 하는 종류의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 당해 종류주주총회의 결의를 필요로 하는 사항과 결의의 요건 및 조건을 정하여야 한다.

  ②제1항이 규정하는 종류주식의 발행은 원시정관 또는 총주주의 동의에 의하여 변경된 정관에 의하여야 한다.

제344조의5 (임원임면권에 관한 종류주식) ①회사가 특정한 종류주식의 주주총회에서 이사 또는 감사를 선임하는 권한을 가지는 종류의 주식을 발행하는 경우에는 특정한 종류주주총회에서 선임하는 이사 또는 감사의 수, 이사 또는 감사의 전부 또는 일부를 다른 종류주식의 주주와 공동으로 선임하는 때에는 그 다른 종류주식 및 공동으로 선임하는 이사 또는 감사의 수, 위의 사항을 변경하는 조건이 있는 때에는 그 조건 및 그 조건이 성취된 경우에 선임하는 이사 또는 감사의 수와 다른 종류주식의 주주와의 공동선임에 관한 사항 등을 정하여야 한다. 이사 또는 감사의 해임에 관하여도 같다.

  ②제1항이 규정하는 종류주식의 발행은 원시정관 또는 총주주의 동의에 의하여 변경된 정관에 의하여야 한다.

  ③이사 또는 감사의 임기 만료 전에 그를 선임한 종류주식의 주주총회에서 의결권을 행사할 자가 없게 된 경우에는 그 이사 또는 감사의 해임은 주주총회의 해임결의에 의한다.

  ④법령 또는 정관에서 규정한 이사 또는 감사의 원수를 결한 경우에 그를 선임한 종류주식의 주주총회에서 의결권을 행사할 자가 없게 된 때에는 제1항의 종류주식에 관한 정관의 규정을 폐지한 것으로 본다.

  ⑤회사가 정관의 변경에 의하여 제1항의 종류주식에 관한 규정을 폐지한 경우에는 그 이사 또는 감사의 임기는 그 정관변경의 효력이 발생한 때에 만료한 것으로 본다.

제344조의6 (주식의 양도에 관한 종류주식) ⓛ회사가 발행하는 주식의 일부의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요하는 종류의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 주식양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻, 일정한 경우 회사가 제335조의2제3항 또는 제335조의7제2항의 승인을 한 것으로 보는 때에는 그 뜻 및 일정한 경우의 내용, 일정한 기간이 경과하면 이사회의 승인이 필요 없는 것으로 정한 경우에는 그 뜻을 정하여야 한다.

  ②제1항의 경우 제335조의2 내지 제335조의7을 준용한다.

제345조 (주식의 상환에 관한 종류주식) ①회사는 정관이 정하는 바에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 종류의 주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관으로 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 수를 정하여야 한다. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만 통지는 공고로 갈음할 수 있다.

  ②회사는 정관이 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류의 주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관으로 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다.

  ③제1항 및 제2항의 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외에 유가증권(다만 다른 종류의 주식은 제외한다) 기타 자산을 교부할 수 있다. 다만 취득의 대가로 유가증권(다만 다른 종류의 주식은 제외한다) 기타의 자산을 교부하는 경우에는 그 자산의 장부가액이 제462조에서 정한 배당가능이익을 초과하여서는 아니된다.

  ④제1항 및 제2항에서 규정한 주식은 제344조의 종류주식(다만 상환과 전환에 관한 것은 제외한다)에 한하여 발행할 수 있다.

제346조 (주식의 전환에 관한 종류주식) ① (현행과 같음)

  ②회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우에는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간과 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.

  ③제2항의 경우에 이사회는 전환을 할 주식, 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만 통지는 공고로 갈음할 수 있다. 위 기간은 2주일 이상이어야 한다.

  ④전환으로 인하여 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 제344조제2항의 규정에 의한 수종의 주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환의 기간 내에는 그 발행을 유보하여야 한다.

제347조 (전환주식발행의 절차) (현행과 같음)

  1. ~ 3. (현행과 같음)

  4. 전환의 기간

제350조 (전환의 효력발생) ①주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 때에는 제346조제3항의 기간이 만료한 때에 그 효력이 발생한다.

  ② (현행과 같음)

  ③전환에 의하여 발행된 주식의 이익배당에 관하여는 주주가 전환을 청구한 때 또는 회사가 정한 제346조제3항의 기간이 만료한 때가 속하는 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때 또는 위 기간이 만료한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 할 수 있다.

제351조 (전환의 등기) 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날 또는 제346조제3항의 기간이 만료한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 본점소재지에서 이를 하여야 한다.

제352조의2 (전자주주명부) ①회사는 정관의 규정에 따라 전자문서로 주주명부(전자주주명부)를 작성할 수 있다.

  ②전자주주명부에는 제352조제1항의 기재사항 외에 전자우편주소를 기재하여야 한다.

  ③전자주주명부의 비치, 공시 및 열람의 방법은 대통령령으로 정한다.

제356조 (주권의 기재사항) (현행과 같음)

  1. ~ 3. (현행과 같음)

  4. 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액

  5. ~ 8. (현행과 같음)

제356조의2 (주식의 전자등록) ①회사는 주권을 발행하는 대신 정관에 정하는 바에 따라 공인된 전자등록기관의 전자등록부에 주식을 등록할 수 있다. 이 경우 공인된 전자등록기관의 전자등록부는 제352조의 주주명부로 본다.

  ②회사는 제1항의 등록을 회사가 성립한 날 또는 주금을 납입한 후 지체 없이 하여야 한다.

  ③전자등록부에 등록된 주식의 양도 또는 입질은 전자등록부에 등록하여야 효력이 발생한다.

  ④전자등록부에 주식을 등록한 자는 그 등록된 주식에 대한 권리를 적법하게 보유한 것으로 추정한다. 이러한 전자등록부를 선의 및 중대한 과실 없이 신뢰하고 제3항의 등록에 의하여 권리를 취득한 자는 그 권리를 적법하게 취득한다.

  ⑤전자등록부에 의한 주식발행을 정한 회사의 주주는 주권의 발행을 청구할 수 없다.

  ⑥전자등록기관의 지정 및 기타 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제2관 주식의 포괄적 교환

 

제360조의3 (주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인) ⓛ ~ ② (현행과 같음)

  ③주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  3. 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본금의 액과 자본준비금에 관한 사항

  4. ~ 6. (현행과 같음)

  7. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액

 

  8. ~ 9. (현행과 같음)

  ④ (현행과 같음)

  ⑤제530조의3제6항의 규정은 이에 준용한다.

제360조의7 (완전모회사의 자본금증가의 한도액) ①완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없다.

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  ②완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는 주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 제1항 각호의 금액을 공제한 금액의 한도를 초과하여 이를 증가시킬 수 없다.

제3관 주식의 포괄적 이전

 

 

제360조의16 (주주총회에 의한 주식이전의 승인) ⓛ (현행과 같음)

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  3. 설립하는 완전모회사의 자본금 및 자본준비금에 관한 사항

 

  4. ~ 5. (현행과 같음)

  6. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액

 

 

  7. ~ 8. (현행과 같음)

  ② ~ ③ (현행과 같음)

 

  ④제530조의3제6항의 규정은 이에 준용한다.

제360조의18 (완전모회사의 자본금의 한도액) 설립하는 완전모회사의 자본금은 주식이전의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 그 회사의 주주에게 지급할 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다.

 

제4관 지배주주에 의한 소수주식의 전부취득

제360조의24 (지배주주의 매도청구권) ①회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 이 관에서 ‘지배주주’라 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른 주주(이하 이 관에서 ‘소수주주’라 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다. 

  ②제1항의 보유주식의 수를 산정함에 있어서는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산한다. 회사가 아닌 주주가 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사가 보유하는 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산한다.

  ③제1항의 매도청구는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

  ④제2항의 주주총회의 소집을 통지할 때에는 지배주주의 회사 주식의 보유현황, 매도청구의 목적, 매매가액의 산정근거와 적정성에 관한 공인된 감정인의 평가 및 매매가액의 지급보증에 관한 사항을 기재하여야 하고, 매도를 청구하는 지배주주는 주주총회에서 그 내용을 설명하여야 한다.

  ⑤제1항의 매도청구를 받은 소수주주는 매도청구를 받은 날로부터 2월 내에 지배주주에게 그 주식을 매도하여야 한다.

  ⑥제5항의 경우 그 매매가액은 매도청구를 받은 소수주주와 매도를 청구한 지배주주간의 협의로 이를 결정한다.

  ⑦제374조의2제4항 및 제5항의 규정은 제1항의 매도청구를 받은 날로부터 30일 내에 제6항의 매도가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우에 이를 준용한다.

제360조의25 (소수주주의 매수청구권) ①제360조의24에서 정하는 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있다.

  ②제1항의 매수청구를 받은 지배주주는 매수를 청구한 날을 기준으로 2개월 내에 매수를 청구한 주주로부터 그 주식을 매수하여야 한다.

  ③제2항의 경우 그 매매가액은 매수를 청구한 주주와 매수청구를 받은 지배주주간의 협의로 이를 결정한다.

  ④제360조의24제7항의 규정은 제2항의 매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 제3항의 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우에 이를 준용한다.

제360조의26 (주식의 이전등) ①제360조의24와 제360조의25에 의하여 주식을 취득하는 지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때 주식의 이전이 이루어진 것으로 본다.

  ②제1항의 매매가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 그 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그 가액을 공탁할 수 있다. 이 경우 주식은 공탁한 날에 지배주주에게 이전된 것으로 본다.

  ③지배주주는 매도청구의 날 1월전에 다음 각호의 사실을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 그 통지를 하여야 한다.

  1. 소수주주는 매매가액의 수령과 동시에 주권을 지배주주에게 교부하여야 한다는 뜻

  2. 교부하지 않을 경우 매매가액을 수령하거나 지배주주가 매매가액을 공탁한 날에 주권은 무효가 된다는 뜻

 

 

제3절 회사의 기관

 

제1관 주주총회

 

제363조 (소집의 통지, 공고) ①총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 얻어 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

  ② ~ ④ (현행과 같음)

 

제363조의2 (주주제안권) ①의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 ‘주주제안’이라고 한다)할 수 있다.

  ②제1항의 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.

  ③ (현행과 같음)

제366조 (소수주주에 의한 소집청구) ①발행주식의 총수의 100분의3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

  ②제1항의 청구가 있은 후 지체없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구 또는 직권으로 선임할 수 있다.

  ③ (현행과 같음)

제367조 (검사인의 선임) ⓛ총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

  ②회사 또는 발행주식 총수의 100분의1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성의 조사를 위하여 총회 전에 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다.

제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사) ①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다.

  ② ~ ④ (현행과 같음)

제368조의2 (의결권의 불통일 행사) ①주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

  ② (현행과 같음)

제368조의4 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사) ①회사는 정관의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

  ②회사는 제363조의 규정에 의하여 소집통지 또는 공고를 할 때에는 주주가 제1항의 규정에 의한 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지 또는 공고하여야 한다. 회사가 제289조 제3항 단서에 의하여 전자적 방법에 의한 공고를 하는 경우에는 이러한 통지 또는 공고 이외에 회사가 정하는 전자적 공고방법에 따라 제1항의 사항을 공고하여야 한다.

  ③회사가 제1항의 규정에 따라 전자적 방법에 의한 의결권행사를 정한 경우 주주는 주주확인절차 등 대통령령이 정한 바에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

  ④동일한 주식에 관하여 제368조의3에 따라 서면투표를 한 주주는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 없다.

  ⑤회사는 총회의 종료일로부터 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 3개월간 본점에 비치하고 이를 5년간 보존하여야 한다.

  ⑥주주확인절차 등 전자적 방법에 의한 의결권행사의 절차 기타 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제370조 <삭 제>

 

 

제371조 (정족수, 의결권수의 계산) ①총회의 결의에 관하여는 제344조제3항과 제369조제2항 및 제369조제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다.

  ②총회의 결의에 관하여는 제368조제4항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 주식의 의결권 수 및 제409조제2항과 제3항의 규정에 의하여 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제374조 (영업양도, 양수, 임대 등) ⓛ회사가 다음의 행위를 함에는 제434조에 정하는 결의가 있어야 한다.

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업전부 또는 일부의 양수

  4. <삭 제>

 

 

  ② (현행과 같음)

제375조 (사후설립) 제374조의 규정은 회사가 그 성립후 2년내에 그 성립전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용하여야 할 것을 자본금의 100분의 5 이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약을 하는 경우에 이를 준용한다.

제2관  이사와 이사회

제382조 (선임, 회사와의 관계 및 사외이사) ⓛ ~ ② (현행과 같음)

  ③사외이사는 당해 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사를 말한다.

  ④ 다음 각호의 어느 하나에  해당하는 자는 사외이사로 선임될 수 없다.

  1. 회사의 업무를 담당하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 선임된 날부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사ㆍ집행임원 및 피용자이었던 자

  2. 최대주주가 자연인인 경우 본인 배우자 및 직계 존 비속

  3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 감사ㆍ집행임원 및 피용자

  4. 이사ㆍ감사 및 집행임원의 배우자 및 직계 존 비속

  5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 감사ㆍ집행임원 및 피용자

  6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사 감사ㆍ집행임원 및 피용자

  7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사 감사ㆍ집행임원 및 피용자

제382조의5 (회사기회의 유용금지) 이사는 장래 또는 현재에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 이용하여 자기의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이익을 취득하도록 하여서는 아니된다.

제383조 (원수, 임기) ⓛ이사는 3인이상이어야 한다. 다만, 자본금의 총액이 5억원 미만인 회사는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

 

  ② ~ ③ (현행과 같음)

  ④제1항 단서의 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서·제2항, 제335조의2제1항·제3항, 제335조의3제1항·제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항·제2항, 제398조, 제416조 본문, 제461조제1항 본문·제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다)중 "이사회"는 이를 각각 "주주총회"로 보며, 제522조의3제1항중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항의 규정에 의한 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다.

 

  ⑤제1항 단서의 경우에는 제390조 내지 제392조, 제393조제2항, 제399조제2항, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

 

  ⑥제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관의 규정에 의하여 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사)가 회사를 대표하며, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제393조제1항, 제412조의3제1항 및 제462조의3제1항에 규정된 이사회의 기능을 담당한다.

제391조 (이사의 결의방법) ⓛ (현행과 같음)

  ②정관에 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

 

  ③ (현행과 같음)

제398조 (이사와 회사간의 거래) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 그 거래의 조건이 공정하고 사전에 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다.

  1. 이사

  2. 이사의 배우자, 직계존비속, 배우자의 직계존비속

  3. 제1호 내지 제2호의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식의 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

  4. 제1호 내지 제2호의 자가 제3호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

제399조 (회사에 대한 책임) ⓛ이사가 고의 또는 과실로 인하여 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

  ② ~ ③ (현행과 같음)

제400조(회사에 대한 책임의 감면) ⓛ제399조의 규정에 의한 이사의 책임은 총주주의 동의로 면제할 수 있다.

  ②회사는 정관이 정하는 바에 따라 제399조의 규정에 의한 이사의 책임을 이사의 최근 1년간의 보수액(상여금 및 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 제382조의5, 제397조 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제406조의2 (이중대표소송 등) ①발행주식의 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 모회사의 주주는 자회사의 이사의 책임을 추궁할 수 있다. 이 경우 제403조 내지 제406조를 준용한다.

  ②발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 모회사의 주주는 자회사의 회계장부열람권을 행사할 수 있다. 이 경우 제466조를 준용한다.

제408조의2 (집행임원 설치회사, 집행임원과 회사와의 관계) ①회사는 집행임원을 둘 수 있다. 이 경우 회사(집행임원 설치회사)는 대표이사를 두지 못한다.

  ②회사와 집행임원의 관계는 위임에 관한 규정을 준용한다.

  ③집행임원 설치회사의 이사회는 다음의 권한을 갖는다.

  1. 집행임원 및 대표집행임원의 선임ㆍ해임

  2. 집행임원의 업무집행에 대한 감독

  3. 집행임원과 회사와의 소에서 회사를 대표할 자의 선임

  4. 집행임원에 대하여 업무집행에 관한 의사결정의 위임(다만 본법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외한다)

  5. 집행임원이 수인인 경우 집행임원의 직무분담 및 지휘ㆍ명령관계 기타 집행임원의 상호관계에 관한 사항

  6. 정관 또는 주주총회의 승인이 없는 경우 집행임원의 보수결정

  ④집행임원 설치회사는 이사회의 회의를 주관하기 위하여 이사회의장을 두어야 하는데, 이사회의장은 정관의 규정이 없으면 이사회결의로 선임한다.

제408조의3 (집행임원의 임기) ⓛ집행임원의 임기는 정관에 달리 정한 바가 없으면 2년을 초과하지 못한다.

  ②제1항의 임기는 정관으로 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 최초로 소집하는 이사회의 종결시까지로 할 수 있다.

제408조의4 (집행임원의 권한) 집행임원의 권한은 다음의 사항으로 한다.

  1. 회사의 업무집행

  2. 정관 또는 이사회의 결의에 의하여 위임받은 업무집행에 관한 의사결정

제408조의5 (대표집행임원) ①2인 이상의 집행임원이 선임된 경우에는 이사회의 결의로 회사를 대표할 대표집행임원을 선임하여야 한다. 다만 집행임원이 1인인 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

  ②제389조제2항과 제3항의 규정은 대표집행임원에 준용한다.

  ③제395조의 규정은 집행임원설치회사에 준용한다.

제408조의6 (집행임원의 이사회에 대한 보고) ①집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

  ②집행임원은 제1항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있는 때에는 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.

  ③이사는 대표집행임원으로 하여금 다른 집행임원 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

제408조의7 (집행임원의 이사회소집청구) ⓛ집행임원은 필요한 때에는 회의의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

  ②제366조제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

제408조의8 (집행임원의 책임) ⓛ집행임원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 집행임원은 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

  ②집행임원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 집행임원은 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

  ③집행임원이 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 경우에 다른 집행임원, 이사 또는 감사도 그 책임이 있는 때에는 다른 집행임원, 이사 또는 감사와 연대하여 배상할 책임이 있다.

제408조의9 (준용규정) 제382조의3, 제382조의4, 제382조의5, 제396조, 제397조, 제398조, 제400조, 제401조의2, 제402조, 제403조 내지 제408조, 제412조의2의 규정은 집행임원에 준용한다.

제412조 (감사의 직무와 보고요구ㆍ조사의 권한) ⓛ ~ ② (현행과 같음)

  ③감사는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제412조의4 (감사의 이사회 소집청구) ①감사는 필요한 때에는 회의의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

  ②제1항의 규정에 의한 청구가 있었음에도 불구하고 이사(소집권자)가 지체 없이 이사회를 소집하지 않은 경우에는 그 청구를 한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제412조의5 (자회사의 조사권) ⓛ ~ ③ (현행 제412조의4와 같음)

 

제415조의2 (감사위원회) ⓛ (현행과 같음)

  ②감사위원회는 제393조의2제3항의 규정에 불구하고 3인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.

  1. <삭 제>

 

 

 

  2. <삭 제>

 

  3. <삭 제>

 

  4. <삭 제>

  5. <삭 제>

 

  6. <삭 제>

 

 

  7. <삭 제>

 

 

  ③ ~ ⑤ (현행과 같음)

  ⑥제393조의2제4항 제2문은 감사위원회에 대하여 적용하지 아니한다.

  ⑦ (현행 제6항과 같음)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

제4절 신주의 발행

제416조 (발행사항의 결정) (현행과 같음)

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액중 자본금으로 계상하는 금액

  3. ~ 6. (현행과 같음)

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정 · 공고) ① ~ ③ (현행과 같음)

  ④제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조 제1호 내지 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주간 전에 주주에게 통지하거나 이를 공고하여야 한다.

제421조 (주식에 대한 납입) ① (현행 제1항과 같음)

  ②신주의 인수인은 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조 (현물출자의 검사) ① (현행 제1항과 같음)

  ②제1항의 규정은 다음 각호의 어느 하나에 해당할 경우에는 적용하지 않는다.

  1. 제290조제2호의 재산총액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 않고 대통령령에서 정한 금액을 초과하지 않는 경우

  2. 제290조제2호의 재산이 거래소의 시세있는 유가증권인 경우 정관에 기재된 가격이 대통령령에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않는 경우

  3. 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 기재된 가액을 초과하지 않는 경우

  4. 기타 대통령령에서 정하는 경우

  ③ ~ ⑤ <항변경>(현행과 같음)

제5절 정관의 변경

제434조 (정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 3분의 2 이상의 다수로써 하여야 한다.

제435조 (종류주주총회) ① (현행과 같음)

  ② 어느 종류의 주주의 총회의 결의는 그 종류의 발행주식의 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 그 의결권의 3분의 2 이상의 다수로써 하여야 한다.

  ③ (현행과 같음)

제436조 (동전) 제435조의 규정은 제344조제3항의 규정에 의하여 주식의 종류에 따라 특수한 정함을 하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에 준용한다.

제6절 자본금의 감소

제438조 (자본금의 감소의 결의) ①자본금의 감소에는 제434조의 규정에 의한 결의가 있어야 한다.

  ②제1항의 규정에 불구하고 결손의 전보를 위한 자본금의 감소는 제368조제1항의 결의에 의한다.

  ③자본금의 감소에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 기재하여야 한다.

제439조 (자본금의 감소의 방법, 절차) ①자본금의 감소의 결의에서는 그 감소의 방법을 정하여야 한다.

  ②제232조의 규정은 자본금의 감소의 경우에 준용한다. 다만, 결손의 전보를 위하여 자본금을 감소하는 경우에는 그러하지 아니하다.

  ③ (현행과 같음)

제445조 (감자무효의 소) 자본금의 감소의 무효는 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 자본금의 감소를 승인하지 아니한 채권자에 한하여 자본금의 감소로 인한 변경등기가 있는 날로부터 6월내에 소만으로 주장할 수 있다.

 

제7절 회사의 회계

제446의2조 (회계의 원칙) 회사의 회계는 이 법과 대통령령에 규정한 것을 제외하고는 일반적으로 공정·타당한 회계관행에 의한다.

제447조 (재무제표의 작성) ①이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  3. 기타 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령에서 정하는 서류

  ②대통령령에서 정하는 회사의 이사는 연결재무제표를 작성하여야 한다.

제447조의4 (감사보고서) ① (현행과 같음)

  ② (현행과 같음)

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  3. 대차대조표 및 손익계산서가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있는 경우에는 그 뜻

  4. 대차대조표 또는 손익계산서가 법령 또는 정관에 위반하여 회사의 재무상태와 경영성과가 적정하게 표시되지 아니하는 경우에는 그 뜻과 사유

  5. (현행과 같음)

  6. 영업보고서가 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있는지의 여부

  7. ~ 10. (현행과 같음)

  ③ 감사가 감사를 하기 위하여 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 감사보고서에 그 뜻과 이유를 기재하여야 한다.

제449조의2 (재무제표등의 승인에 대한 특칙) ①제449조에도 불구하고 회사는 정관의 정함에 따라 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만 이 경우에는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다.

  1. 제447조에서 규정한 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

  2. 감사(감사위원회설치회사의 경우에는 감사위원) 전원의 동의가 있을 것

  ②제1항에 의해 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제447조 각호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

제451조 (자본금) ①회사의 자본금은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

  ②회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식의 발행가액의 2분의1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 않는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.

  ③회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다.

제452조 <삭 제>

 

 

 

제453조 <삭 제>

 

 

              

제453조의2 <삭 제>

 

 

 

제454조 <삭 제>

 

 

 

제455조 <삭 제>

 

     

 

제456조 <삭 제>

 

 

제457조 <삭 제>

 

 

제457조의2 <삭 제>

 

 

제458조 (이익준비금) 회사는 그 자본의 2분의 1에 달할 때까지 매결산기의 이익배당액의 10분의 1 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하여야 한다. 다만 주식배당의 경우는 그러하지 아니하다.

제459조 (자본준비금) ①회사는 자본거래에서 발생한 잉여금을 대통령령이 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립하여야 한다.

  1. <삭 제>

 

  1의2. <삭 제>

 

 

 

 

  1의3. <삭 제>

 

 

 

 

  2. <삭 제>

 

 

 

 

  3. <삭 제>

 

 

  3의2. <삭 제>

 

 

 

  4. <삭 제>

 

  ②합병 또는 제530조의2의 규정에 의한 분할 또는 분할합병의 경우 소멸 또는 분할되는 회사의 이익준비금 기타 법정준비금은 합병 · 분할 · 분할합병 후 존속 또는 설립되는 회사가 이를 승계할 수 있다.

제460조 (법정준비금의 사용) 제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손전보에 충당하는 경우 외에는 이를 처분하지 못한다.

  ② <삭 제>

 

 

 

제461조의2 (준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 의하여 그 초과한 금액 범위내에서 자본준비금 및 이익준비금을 감액할 수 있다.

제462조 (이익의 배당) ①회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

 

  1. 자본금의 액

  2. ~ 3. (현행과 같음)

  4. 대통령령이 정하는 미실현이익

  ②이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제449조의2제1항에 의하여 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

  ③ (현행과 같음)

제462조의3 (중간배당) ①연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업연도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 조에서 “중간배당”이라 한다)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.

  ② ~ ⑥ (현행과 같음)

제462조의4 (현물배당) ①회사는 정관으로 금전 이외의 재산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있다.

  ②제1항에서 배당을 결정한 회사는 다음 사항을 정할 수 있다.

  1. 주주가 배당되는 재산 대신 금전의 교부를 회사에 청구할 수 있도록 한 경우에는 그 금액 및 청구할 수 있는 기간

  2. 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에 대해서는 재산 대신 금전을 교부하기로 한 경우에는 그 일정 수 및 금액

제463조 <삭 제>

 

 

 

제464조 (이익배당의 기준) 이익의 배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 지급한다. 그러나 제344조제1항의 규정을 적용하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제464조의2 (배당금지급시기) ①회사는 제464조의 규정에 의한 이익배당을 제462조제2항의 주주총회 또는 이사회의 결의 또는 제462조의3제1항의 결의가 있은 날로부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 위 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

 

  ② (현행과 같음)

제8절 사채

제1관 통칙

제469조 (사채의 발행) ①회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

  ②제1항의 사채에는 이익배당에 참가할 수 있는 사채, 주식 기타 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채 및 유가증권이나 통화 기타 대통령령에서 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채를 포함한다.

  ③제2항의 규정에 의하여 발행하는 사채의 내용 및 발행 방법등 발행에 필요한 구체적인 사항은 대통령령으로 정할 수 있다.

  ④제1항에도 불구하고 정관에 정함이 있는 경우 이사회는 1년을 초과하지 않는 기간내에 발행할 사채의 금액 및 종류를 정하여 대표이사에게 사채의 발행을 위임할 수 있다.

제470조 <삭 제>

 

 

제471조 <삭 제>

 

 

제472조 <삭 제>

 

 

제473조 <삭 제>

 

 

제474조 (공모발행, 사채청약서) ① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

  1. ~ 10. (현행과 같음)

  10의2. 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 공인된 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻

  11. (현행과 같음)

  12. <삭 제>

 

 

  13. (현행과 같음)

  13의2. 사채관리회사가 있는 때에는 그 상호와 주소

  13의3. 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 제484조제4항에 기재한 행위를 할 수 있도록 정한 때에는 그 뜻

  14. ~ 15. (현행과 같음)

  ③ (현행과 같음)

제478조(채권의 발행) ① (현행과 같음)

  ② (현행과 같음)

  1. (현행과 같음)

  2. 제474조제2항제1호, 제4호, 제5호, 제7호, 제8호, 제10호, 제13호, 제13의2호와 제13의3호에 게기한 사항

  ③ 회사는 제1항의 채권(채권)을 발행하는 대신 정관에 정하는 바에 따라 공인된 전자등록기관의 전자등록부에 채권(채권)을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2 제3항 내지 제6항을 준용한다.

제480조의2 (사채관리회사의 설치)회사는 사채를 발행하는 경우에 사채관리회사를 정하여 변제의 수령, 채권의 보전 기타 사채의 관리를 위탁할 수 있다.

제480조의3 (사채관리회사의 자격) ①은행, 신탁회사 기타 대통령령에서 정하는 자가 아니면 사채관리회사가 될 수 없다.

  ②사채의 인수인은 당해 사채의 사채관리회사가 될 수 없다.

  ③사채를 발행한 회사와 특수한 이해관계가 있는 자로서 대통령령이 정하는 자는 사채관리회사가 될 수 없다.

제481조 (사채관리회사의 사임) 사채관리회사는 사채를 발행한 회사와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있다. 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻은 때에도 같다.

제482조 (사채관리회사의 해임) 사채관리회사가 그 사무를 처리함에 부적임하거나 기타 정당한 사유가 있을 때에는 법원은 사채를 발행하는 회사 또는 사채권자집회의 청구에 의하여 이를 해임할 수 있다.

제483조 (사채관리회사의 사무승계자) ①사채관리회사의 사임 또는 해임으로 인하여 사채관리회사가 없게 된 때에는 사채를 발행한 회사는 그 사무를 승계할 사채관리회사를 정하여 사채권자를 위하여 사채의 관리를 행할 것을 위탁하여야 한다. 이 경우 회사는 지체없이 사채권자집회를 소집하여 동의를 받아야 한다.

  ② (현행과 같음)

제484조 (사채관리회사의 권한) ①사채관리회사는 사채권자를 위하여 사채에 관한 채권의 변제의 수령 또는 채권의 실현을 보전하기 위해 필요한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 수 있다.

  ②사채관리회사가 제1항의 변제를 수령한 때에는 지체없이 그 뜻을 공고하고 알고 있는 사채권자에 대하여는 각별로 이를 통지하여야 한다.

  ③제2항의 경우에 사채권자는 사채관리회사에 대하여 사채의 상환액 및 이자의 지급을 청구할 수 있다. 사채권이 발행된 때에는 사채권과 상환하여 상환액지급청구를, 이권과 상환하여 이자지급청구를 하여야 한다.

  ④사채관리회사가 다음 각호에 기재된 행위를 하는 경우에는 사채권자집회의 결의에 의하여야 한다. 다만 사채를 발행하는 회사는 제2호에 기재한 행위를 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 할 수 있음을 정할 수 있다.

  1. 당해 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행에 의해 발생한 책임의 면제 또는 화해(제2호에 기재한 행위는 제외한다)

  2. 당해 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(제1항의 행위는 제외한다)

  ⑤사채관리회사가 제4항 단서의 규정에 의하여 사채권자집회의 결의에 의하지 아니하고 동항제2호에 정한 행위를 한 때에는 지체없이 그 뜻을 공고하고 알고 있는 사채권자에 대하여는 따로 통지하여야 한다.

  ⑥제2항과 제5항의 공고는 사채를 발행한 회사가 행하는 공고와 같은 방법으로 하여야 한다.

  ⑦사채관리회사는 그 관리의 위탁을 받은 사채에 관하여 제1항 또는 제4항 각호에 정한 행위를 위하여 필요한 때에는 법원의 허가를 얻어 사채를 발행한 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제484조의2 (사채관리회사의 의무 및 책임) ①사채관리회사는 사채권자를 위하여 공평하고 성실하게 사채를 관리하여야 한다.

  ②사채관리회사는 사채권자에 대하여 선량한 관리자의 주의로 사채를 관리하여야 한다.

  ③사채관리회사가 이 법률 또는 사채권자집회결의에 위반한 행위를 한 때에는 사채권자에 대하여 연대하여 이로 인하여 발생한 손해를 배상할 책임이 있다.

제485조 (2 이상의 사채관리회사가 있는 경우의 권한, 의무) ①사채관리회사가 2 이상 있을 때에는 그 권한에 속하는 행위는 공동으로 하여야 한다.

  ②제1항의 경우에 사채관리회사가 제484조제1항의 변제를 받은 때에는 사채관리회사는 사채권자에 대하여 연대하여 변제액을 지급할 의무가 있다.

제488조 (사채원부) (현행과 같음)

  1. 사채권자(무기명식의 채권이 발행되어 있는 사채의 사채권자를 제외)의 성명과 주소

  2. (현행과 같음)

  3. 제474조제2항제4호, 제5호, 제7호 내지 제9호, 제13호, 제13호의2, 제13호의3에 게기한 사항

  4. (현행과 같음)

  5. 채권의 발행년월일 또는 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 공인된 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻 

  6. ~ 7. (현행과 같음)

제2관 사채권자집회

제490조 (결의사항) 사채권자집회는 이 법률에서 규정하고 있는 사항 및 사채권자의 이해에 관한 사항에 관하여 결의를 할 수 있다.

 

 

제491조 (소집권자) ①사채권자집회는 사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사가 소집한다.

 

  ②사채의 종류별로 당해 종류의 사채의 총액(상환받은 액을 제외)의 10분의 1 이상에 해당하는 사채를 가진 사채권자는 회의 목적인 사항과 소집의 이유를 기재한 서면 또는 전자문서를 사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사에 제출하여 사채권자집회의 소집을 청구할 수 있다. 

  ③ ~ ④ (현행과 같음)

제492조 (의결권) ①각 사채권자는 그가 가지는 당해 종류의 사채의 금액의 합계액(상환받은 액을 제외)에 따라 의결권을 가진다.

  ② (현행과 같음)

제493조 (사채발행회사 또는 사채관리회사의 대표자의 출석 등) ①사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사는 그 대표자를 사채권자집회에 출석하게 하거나 서면으로 의견을 제출할 수 있다.

  ② ~ ③ (현행과 같음)

제495조 (결의의 방법) ①(현행과 같음)

  ②제481조 내지 제483조와 제494조의 동의 또는 청구는 제1항의 규정에 불구하고 출석한 사채권자의 의결권의 과반수로 결정할 수 있다.

  ③사채권자집회에 출석하지 않은 사채권자는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

  ④서면에 의한 의결권 행사는 의결권 행사서면에 필요한 사항을 기재하여 법무부령으로 정하는 때까지 의결권행사서면을  소집자에게 제출하여야 한다.

  ⑤전항의 규정에 의하여 서면에 의하여 행사한 의결권의 액은 출석한 의결권자의 의결권의 액에 산입한다.

  ⑥제368조의4는 사채권자집회에 준용한다.

제498조 (결의의 효력) ①사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 얻음으로써 그 효력이 생긴다. 다만, 당해 종류의 사채권자 전원이 동의한 결의에 대하여는 법원의 인가를 요하지 아니한다.

  ②사채권자집회의 결의는 당해 종류의 사채를 가진 모든 사채권자에 대하여 그 효력이 있다.

제500조 (사채권자집회의 대표자) ①사채권자집회는 당해종류의 사채의 총액(상환받은 금액을 제외)의 500분의 1 이상을 가진 사채권자중에서 1인 또는 수인의 대표자를 선임하여 그 결의할 사항의 결정을 위임할 수 있다.

  ② (현행과 같음)

제501조 (결의의 집행) 사채권자집회의 결의는 사채관리회사, 사채관리회사가 없는 때에는 제500조의 대표자가 집행한다. 그러나 사채권자집회의 결의로써 따로 집행자를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

 

제505조 <삭 제>

 

 

제506조 <삭 제>

 

 

제507조(사채관리회사 등의 보수, 비용) ①사채관리회사, 대표자 또는 집행자에 대하여 줄 보수와 그 사무처리에 요할 비용은 사채를 발행한 회사와의 계약에 약정이 있는 경우외에는 법원의 허가를 얻어 사채를 발행한 회사로 하여금 이를 부담하게 할 수 있다.

 

  ②사채관리회사, 대표자 또는 집행자는 사채에 관한 채권의 변제를 받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제1항의 보수와 비용의 변제를 받을 수 있다.

제510조 (준용규정) ① ~ ② (현행과 같음)

  ③사채관리회사와 사채권자는 영업시간내에 언제든지 제2항의 의사록의 열람을 청구할 수 있다.

 

제511조 (사채관리회사에 의한 취소의 소) ①회사가 어느 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 사채관리회사는 소만으로 그 행위의 취소를 청구할 수 있다.

 

  ②제1항의 소는 사채관리회사가 취소의 원인인 사실을 안 때로부터 6월, 행위가 있는 때로부터 1년내에 제기하여야 한다.

 

  ③ (현행과 같음)

제10절 합병

제523조 (흡수합병의 합병계약서) (현행과 같음)

  1. ~ 3. (현행과 같음)

  4. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전 기타 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

  5. ~ 7. (현행과 같음)

  8. 각 회사가 합병으로 인하여 이익배당을 할 때에는 그 한도액

 

 

  9. (현행과 같음)

제523조의2 (합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙) 제342조의2의 규정에도 불구하고 제523조 제4호에서 소멸하는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 존속하는 회사의 모회사주식을 포함하는 경우에는 존속하는 회사는 그 지급을 위하여 모회사주식을 취득할 수 있다.

제11절 회사의 분할

제530조의3 (분할계획서·분할합병계약서의 승인) ① ~ ④ (현행과 같음)

  ⑤ <삭 제>

 

 

  ⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제2항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다.

 

제530조의5 (분할계획서의 기재사항) ① (현행과 같음)

  1. (현행과 같음)

  2. 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

  3. 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

  4. ~ 10. (현행과 같음)

  ② (현행과 같음)

제530조의11 (준용규정) ①제234조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제440조 내지 제444조, 제526조, 제527조, 제527조의6, 제528조 및 제529조의 규정은 분할 또는 분할합병의 경우에 이를 준용한다. 다만, 제527조의 설립위원은 대표이사로 한다.

  ② (현행과 같음)

 

제549조 (설립의 등기) ① (현행과 같음)

  ② (현행과 같음)

  1. ~ 3. (현행과 같음)

  4. 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그 성명, 주소와 주민등록번호

  ③유한회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제179조제1호, 제2호, 제5호 및 본조제2항 제3호 내지 제6호에 규정된 사항을 등기하여야 한다. 다만, 회사를 대표할 이사를 정한 때에는 그 외의 이사는 등기하지 아니한다.

  ④ (현행과 같음)

제576조 (유한회사에서 영업양도 등에 특별결의를 받아야 할 사항) ①유한회사가 제374조제1항 제1호 내지 제3호에 게기한 행위를 함에는 제585조의 규정에 의한 총회의 결의가 있어야 한다.

  ② (현행과 같음)

제6장 외국회사

제614조 (대표자, 영업소의 설정과 등기) ⓛ외국회사가 대한민국에서 영업을 하고자 하는 때에는 대한민국에서의 대표자를 정하고 대한민국 내에 영업소를 설치하거나 대표자 중 1인 이상 대한민국에 그 주소를 두어야 한다.

  ② ~ ④ (현행과 같음)

 

제616조의2 (대차대조표 또는 이에 상당하는 것의 공고) ①외국회사의 등기를 한 외국회사(대한민국에서의 동종의 회사 또는 가장 유사한 회사가 주식회사인 것에 한한다)는 제449조 승인과 동종의 절차 또는 이와 유사한 절차의 종결 후 지체없이 대차대조표 또는 이에 상당하는 것으로서 대통령령이 정하는 것을 대한민국에서 공고하여야 한다.

  ②제1항의 공고에 대하여는 제289조제3항, 제4항, 제5항, 제6항의 규정을 준용한다.

제617조 (유사외국회사) (현행과 같음)

제7장 벌칙

제625조 (회사재산을 위태롭게 하는 죄) (현행과 같음)

  1. ~ 2. (현행과 같음)

  3. 법령 또는 정관의 규정에 위반하여 이익배당을 한 때

 

  4. (현행과 같음)

 

                                                                  


 

 

▒  법무부 상법개정안에 대한 경제계의 입장 2006. 10. 4.  전국경제인 연합회- Edit by lawpia.com 법무사 이전호

 

법무부 상법개정안에 대한 경제계의 입장

-회사기회유용금지, 이중대표소송 등 세계적 입법례가 없고
기업 활동을 위축시키는 규제적 조항은 도입 철회해야-

 

  전국경제인연합회(회장 강신호, 이하 전경련)는 법무부가 입법예고한 상법개정안에 대하여 재무관리의 자율성 도모, 새로운 회사형태 도입 등 일부 개정에 대해서는 긍정적 입장을 밝혔으나, 그간 수차례 도입 반대 입장을 밝혀왔던 이중대표소송제도, 집행임원제도, 이사의 자기거래 승인범위 확대 등이 포함된 것에 대해서 우려를 표명하였다.

특히, 상법개정특별위원회에서 논의가 배제되었고, 공청회에서도 언급이 없었던 ‘회사기회의 유용금지’ 규정을 입법예고에 포함시킨 것은 기업하기 좋은 환경조성이라는 개정취지와는 달리 우리나라 기업현실과는 괴리가 많고, 기업 활동을 지나치게 규제하는 시도라고 지적하였다.

  최근 외국의 상법(회사법) 개정 추세는 기업들이 급속한 경영환경 변화에 효율적으로 대응할 수 있도록 법률을 유연화 하여 기업 자율권을 높이는 방향으로 변화하고 있다. 이러한 측면에서 금번의 상법 개정은 세계적 추세와 역행하고 기업 경영을 심각하게 위축시킬 것이라 논평하며 개정안의 문제점을 지적하였다. ,

 

기업규제 강화에 초점을 둔 지배구조 관련 조항

-회사기회 유용금지, 이중대표소송, 집행임원제도, 이사의 자기거래승인 확대 등-

 ‘회사기회의 유용금지’는 상법개정특별위원회에서조차 논의되지 않았던 사안을 입법예고 단계에서 추가한 것이다. 이는 ‘이사가 장래 또는 현재에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 이용해 자기의 이익을 취득하는 것을 금지’한다는 것으로 이중대표소송과 마찬가지로 세계적 입법례가 없으며 입법 시 많은 부작용이 예상된다. 법무사 이전호

 

첫째, 법적 개념정의가 모호하여 이사의 광범위한 책임추궁과 이에 따른 남소가 우려된다.

즉, ‘현재의 사업기회’와 ‘장래의 사업기회’라는 개념자체가 모호할 뿐 아니라, ‘회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회’라는 표현 역시 특정 시점에서 이익이 될지 손해가 될지 누구도 알 수 없어 어떤 행위가 규제대상이 될 것인지에 대한 예측이 불가능하다. 이렇게 위법행위를 포괄적으로 적용시킬 수 있도록 함에 따라, 이사의 책임을 추궁하는 소송이 광범위하고 다양하게 제기될 수 있어 남소의 소지가 높고 이사의 책임부담 증가로 인한 경영위축이 우려된다. ,

 

둘째, 현행 상법으로도 회사기회 유용에 대한 충분한 규율이 가능하다.

회사기회의 유용이 발생할 경우 현행 상법의 ‘이사의 충실의무’, ‘이사의 경업금지의무’, ‘이사의 자기거래승인’ 등의 조항으로도 회사기회를 이용한 이사의 사익추구 행위를 충분히 통제 가능하다. 또한, 선관주의의무나 비밀유지의무 등의 규정을 보완적으로 적용할 수 있기 때문에 본 규정은 신설할 필요가 없는 과잉규제로 도입철회가 마땅하다.

 

셋째, 입법의 근거로 언급되는 미국의 판례는 회사기회 유용 금지 자체보다는 이사에 대한 정보공개의무를 강조한 것이다.

모델이 된 미국 법률협회(ALI:American Law Institute)의 기업지배구조원칙 중 ‘회사기회 유용금지’ 내용의 핵심은 이사가 어떤 사업기회를 유용하였는가에 대한 책임추궁보다는 모든 정보를 엄격하게 공개하였는가 여부를 강조한 것으로 ‘사업 기회에 대한 공개가 이루어지고 사업기회를 회사가 포기한 경우 이사는 면책 된다’고 규정하고 있다.

  ‘이중대표소송’의 경우 역시, 세계적으로 입법 사례가 없으며, 이의 도입을 논의했던 일본과 영국도 심각한 폐해를 예상하여 법제화하지 않았던 것으로써 공청회에서도 반대가 있었으나 무리하게 입법예고에 반영하였다. 입법례는 차치하더라도 법리적으로도 모자회사간의 독립된 법인격을 훼손하는 문제가 있으며, 독립경영을 가로막아 경영 혼란을 유발시키는 부작용이 크다. 또한 경영현실에서도 외국기업과의 합작 등 자회사 형태를 통한 사업 활동을 제약하고, 외국투기자본에 의해 모기업을 압박하는 수단으로 활용될 것이 우려된다. 이중대표소송으로 막고자 하는 자회사 이사의 불법행위는 자회사 주주의 대표소송, 공정거래법의 부당내부거래금지, 형법의 횡령ㆍ배임 등 기존의 법률로도 충분히 막을 수 있다고 지적하였다.

  ‘집행임원제도’는 기업이 임의로 선택할 수 있다고는 하나 사외이사제도나 감사위원회제도처럼 상법에서 근거 마련 후 증권거래법 등에서 강제화 함으로써 기업의 자유로운 지배구조 선택을 제약할 가능성이 크며, 도입 시 기업의 신속ㆍ과감한 의사결정을 저해할 것이 우려된다.

 ‘이사의 자기거래 승인대상’을 현행 이사에서 이사의 배우자, 직계존비속, 배우자의 직계존비속 및 그들의 개인회사 등으로 광범위하게 확대하는 것 역시 선진국에서는 찾아볼 수 없는 과잉 규제라는 비판을 면하기 힘들 것임을 지적하였다.

 

공정한 경영권 경쟁을 위해 필요한 경영권 방어관련 제도의 도입은 소극적

  이처럼 기업이 부담과 경영 리스크를 가중시키는 각종 규제적 제도는 도입하는 반면, 기업이 공정한 경영권 경쟁을 위해 필요하다고 요청한 경영권 방어제도는 도입이 거의 이루어지지 않았다. 물론 일부 주식발행에 대해서 선택권이 확대되었다고는 하나 실질적으로 경영권 방어 용도로 활용 가능한 주식종류는 ‘주주전원 동의’ 또는 ‘회사 설립정관’에 기재토록 함으로써 상장기업의 활용을 원천적으로 불가능하게 하였다.

M&A가 자유로운 미국에서 가장 일반적으로 사용되고, 일본도 최근 회사법 정비를 통해 이용 가능케 한 포이즌 필의 경우, 방어수단으로 활용할 가능성이 있다하여 도입을 배제시키고, 유럽에서 광범위하게 활용되는 차등의결권주식 역시 1주 1의결권 원칙에 집착하여 도입에서 제외시켰다.

  전경련은 상법의 개정 취지인 ‘기업하기 좋은 환경 조성’이라는 목적을 다시 한번 생각하여 기업 활동을 저해하고 기업가 정신을 위축시키는 규제적 조항은 과감하게 제외시켜야 한다고 강조하였으며, 급변하는 경영환경에 적극 대처하기 위해 상법의 유연화와 기업자율권을 확대하는 세계적 추세에 맞게 상법개정안이 만들어 져야 한다고 주장하였다.

 

 

▒  상법개정 관련 문제점 및 대응 방안  전국경제인 연합회 2006-07-25- Edit by lawpia.com 법무사 이전호

 

 법무부가 2005년 7월부터 특위를 구성하여 전면적인 개정작업을 추진해 온 상법 개정시안이 1년 만에 발표됨에 따라 기업활동의 기본질서에 대한 대폭 손질이라는 측면에서 향후 입법과정과 확정될 내용에 대한 기업의 관심이 높아지고 있다.

  

이중대표소송제도 등 비현실적이고 규제적인 내용 도입 시도

 1960년대 초반 제정.공포된 상법은 1984년 1차 개정 이후 몇 차례 소폭 개정이 있었으나, 그동안의 경제여건 변화를 제대로 반영하지 못한다는 비판이 있어 온 가운데 이번에는 이러한 환경변화를 감안, 대폭적인 개정작업이 추진될 것으로 보고 경제계의 기대가 어느 때보다 높았던 것이 사실이다.

그러나 이번 개정시안의 주요 내용을 살펴보면 이사의 책임완화, 사채제도의 개선 및 종류주식의 다양화 근거 마련 등 일부 진전된 부문이 있지만, 글로벌 스탠더드에 맞추어 ‘기업하기 좋은 나라’ 환경을 조성하겠다는 목표하에 상법개정특위가 운영되었다는 점을 감안할 때, 과연 전반적으로 이러한 목표가 제대로 달성되었는지 의문이다.

특히, 지배구조 부문(Corporate Governance)은 불필요한 규제적 제도가 신설된 측면이 있으며, 자본조달 부문(Corporate Finance) 역시 기대했던 주식종류의 다양화가 우리나라의 공정한 경영권 경쟁여건 조성과 관련하여 매우 미흡하게 이루어졌다.

지배구조 부문의 경우 논란의 여지가 많은 제도는 집행임원제도와 이중대표소송제도, 주총의 IT화 등이라 할 수 있다.

집행임원(Executive Officer)제도는 이사회는 감독기능만 수행하고, 이사회가 선임한 분야별 집행임원이 경영전반에 대한 업무집행 권한을 갖고 책임을 지는 제도로서, 미국과 일본에서만 도입하고 있으나 기업의 자율적 선택에 따라 이루어지고 있으며, 대표집행임원인 CEO가 이사회 의장을 겸임하는 것이 일반화되어 있기 때문에 우리 상법이 도입하려는 집행임원제도는 보편적인 제도가 아니라고 볼 수 있다. 당초안은 이사와 집행임원의 겸직 금지를 통해 경영과 감독을 분리하려는 취지였으나, 논란 끝에 최종안은 도입여부가 선택사항으로 바뀌었고 이사와 집행임원의 겸직이 가능하게 됨으로써 기존 체제에 급격한 변화는 없을 것으로 보인다.

비록 선택사항이지만 집행임원제도를 도입할 경우, 집행임원의 독립성은 강화될 수 있는 반면, 대표이사를 중심으로 한 신속한 의사결정과 협력 시스템의 작동이 어려워지고, 집행임원을 이사회에서 선임하게 되므로 주주들은 업무집행권과 감독권 중 업무감독권의 귀속에만 관여하게 되어 주주권 약화로 인한 주총의 형해화가 우려된다.

이중대표소송제도는 주주가 주식보유 회사의 임원에 대해 회사와 주주를 대표하여 소송을 통해 책임을 추궁하는 현재의 대표소송제도에서 더 나아가 발행주식총수의 1%(상장회사는 0.01%) 이상을 보유한 모회사의 주주가 자회사 이사의 책임을 대표소송을 통해 추궁할 수 있도록 하는 제도다.

이중대표소송은 세계적으로 입법례가 거의 없고, 미국에서 일부 판례로만 인정되는 예외적인 제도로서 이를 광범위하게 수용하려는 것은 문제가 있다. 이중대표소송제도는 법리적으로도 지배회사와 종속회사 사이에 엄연히 다른 법 인격성을 무시함으로써 우리 상법이 근거하고 있는 독립적인 법 인격론과 배치된다. 동 제도가 시행되면 기업경영에서도 법 인간 독립이 필수적인 국내외 기업간 합작계약이 지장을 받고, 이사의 책임부담 증가와 이에 따른 위험회피적 경영이 초래되어 부정적인 영향이 클 것으로 우려된다.

주주총회의 IT화는 정보화 시대에 기업의 공고, 주주제안, 의결권 행사 등을 전자적 방법으로 할 수 있도록 하는 제도로 전반적으로 정보화 시대 기업경영의 효율성을 위해 바람직한 것으로 보이나, 일부 조항은 기업의 인프라를 감안하지 않은 채 지나치게 앞서가 시행상의 부작용이 우려되는 상황이다.

현행법이 주주총회 목적사항의 제안을 서면으로만 가능하게 규정한 것은 그 증거를 명확히 남기려는 의도 외에도 일정한 형식을 요구해서 무분별한 제안을 방지하고 원활한 주주총회의 진행을 위한 것이라고 할 것인데, 이를 전자문서로도 가능하게 개정하면 전자문서의 이용 편리성으로 인해 목적사항 제안이 무분별하게 이루어질 가능성이 예상된다. 또한, 주주가 총회에 출석하지 않고 공인 전자서명된 전자문서로 의결권을 행사할 경우, 회사가 전자투표제도를 시행할 수 있는 인프라가 구축되어 있지 않은 가운데 단순히 총회의 신속성과 용이성만을 고려한다면, 현행 총회가 갖는 안건에 대한 충분한 논의 기능이 취약해져 기업의 효과적인 의사결정에 심대한 장애가 발생할 소지가 크다.

  

실효성이 떨어지는 주식발행 종류의 다양화

 다양한 종류의 주식발행은 자본조달 수단의 확대와 금융상품의 다양화를 통해 자본시장의 발전에 도움이 되고 동시에 기업은 적절한 주식발행을 통해 적대적 M&A에 대응할 수 있는 수단을 확보할 수 있다. 그동안 우리나라는 외자조달과 대외 개방확대라는 정책적 필요성에 의해 기업의 M&A 방어수단은 거의 무방비나 다름없이 철폐된 데 비해, 공략수단은 대폭 자유화되어 외국인 투기자본에 의한 적대적 M&A의 위협에 노출되어 왔다.

이러한 점에서 기업들은 이번 상법개정 작업에서 공정한 경영권 방어가 가능하도록 다양한 주식제도가 도입될 것으로 기대해 왔으나, 결과적으로 적대적 M&A 방어를 위해 주요국에서 널리 인정되는 차등(복수)의결권, 신주예약권 등은 도입되지 않고, 의결권제한주식, 양도제한주식, 임원 선해임 조건부 주식, 거부권부 등의 주식이 도입되었고, 대부분 원시정관이나 주주 전원동의를 조건으로 하기 때문에 거의 실효성이 없는 것으로 나타났다.

외국의 경우 주식발행에 있어 영국과 미국은 회사법상 포괄적 규정만을 두어 기업자치를 최대한 보장하며, 일본은 발행 가능한 대부분의 주식을 회사법에서 규정하고 있는 데 반해, 우리나라는 상장규정에나 필요한 규제를 상법에 규정하는 형태를 보이고 있다. 이러한 소극적 입법태도는 경영환경 변화에 따른 자금조달의 원활화와 다양화를 통해 기업하기 좋은 여건 조성을 도모한다는 상법개정 취지와 어긋나기 때문에 상법에는 기업의 필요와 투자자들의 욕구에 따라 다양한 선택이 가능하도록 발행 가능한 모든 종류의 주식을 도입할 필요가 있고, 별도의 제한을 부과하지 않는 것이 바람직하다. ,

  

기업의 자율적 선택을 유도하는 방향으로 재검토 요청

 향후 상법개정 작업은 7월초 공청회를 거쳐 정부안을 확정, 11월에 국회에 상정하는 등 입법과정을 거치게 된다. 앞에서 살펴 본 것과 같이 이중대표소송제도는 세계적으로 입법례가 없고, 불필요하거나 이중의 과도한 규제성격의 조항으로서 기업경영활동에 혼란만 가중하여 ‘기업하기 좋은 나라’라는 개정작업의 취지에도 괴리되기 때문에 입법을 유보할 필요가 있다. 집행임원제도 역시 상법에 규정하지 않더라도 기존 제도의 보완과 정관 개정을 통해 시행할 수 있으며, 주주총회의 IT화 등도 기업의 현실에 맞게 재검토가 필요하다.

또한, 자금조달 수단의 다양화 차원에서 논의되었던 수종의 종류주식은 다른 제한 없이 도입하여 기업과 투자자, 금융기관의 선택의 폭을 넓히는 것이 요청된다.

  

친시장적 기업자율촉진적 개정 필요

 최근 일본이 잃어버린 10년을 헤쳐 나오면서 친시장적인 상법개정을 통해 기업의 자율적 선택의 폭을 넓힌 것처럼, 우리나라도 기업들이 급속한 환경변화에 효과적으로 대응할 수 있도록 상법을 보다 유연하고 기업의 자율성을 높이는 방향으로 개정해야 할 것이다. 모처럼의 대폭적인 개정작업이 이루어지는 만큼 상법이 21세기 글로벌 경쟁환경에서 우리 기업이 자율과 창의를 바탕으로 경영활동을 능동적으로 전개할 수 있도록 지원하는 ‘선택가능한 모델법’으로 자리잡기를 기대한다.

 

 

▒  일본 개정 회사법 소개 - Edit by lawpia.com 법무사 이전호

     

    자료출처 : 일본 法務省民事局 - 단 일본어 폰트가 없는 분들은 글이 깨져 보일수 있습니다.

     

 「改定 会社法」の概要

 

 

 最近の社会経済情勢の変化への対応等の観点から,最低資本金制度,機関設計,合併等の組織再編行為等,会社に係る各種の制度の在り方について,体系的かつ抜本的な見直しを行っています。
 商法第2編,有限会社法,株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律等の各規定を現代的な表記に改めた上で分かりやすく再編成し,新たな法典(会社法)を創設しています。

施行日は,平成18年5月1日です。

 
 

 

 会社法の要点


 

 

1 利用者の視点に立った規律の見直し
 中小企業や新たに会社を設立しようとする者の実態を踏まえ,会社法制を会社の利用者にとって使い易いものとするために,各種の規制の見直しを行っています。

 

  (1 ) 株式会社と有限会社を1つの会社類型(株式会社)として統合
 いわゆる株式譲渡制限会社(その発行する全ての株式についてその譲渡につき当該会社の承認を要する株式会社)について取締役の人数規制や取締役会の設置義務が課せられない現行の有限会社型の機関設計の採用を認めるなど,株式会社における定款自治の範囲を拡大し,その規律の多様化・柔軟化を図ることにより,現行の株式会社と有限会社の両会社類型を1つの会社類型(株式会社)として統合しています。
 既存の有限会社については,引き続き従前の規律を維持するための所要の措置を設けています。
  (2 ) 設立時の出資額規制の撤廃(最低資本金制度の見直し)
 株式会社の設立に際して出資すべき額について,下限額(現行法では株式会社につき1000万円,有限会社につき300万円)の制限を撤廃しています。
  (3

) 事後設立規制の見直し
 事後設立(会社成立前から存在する財産で営業のために継続して使用するものを会社成立後2年以内に一定規模以上(現行法では資本の5パーセント以上)の対価で取得すること)に係る検査役の調査の制度は,廃止しています。

무사 이전호

 2

 会社経営の機動性・柔軟性の向上
 会社経営の機動性・柔軟性の向上を図るため,株式会社の組織再編行為や資金調達に係る規制の見直し,株主に対する利益の還元方法等の合理化を行うとともに,取締役等が積極果敢な経営を行うことの障害にならないよう取締役等の責任に関する規律の合理化を図っています。

 

  (1 ) 組織再編行為に係る規制の見直し
 組織再編行為に係る規制について,次のような見直しを行っています。
   ・  吸収合併等の場合において,消滅会社の株主等に対して,存続会社等の株式以外の財産(現金,親会社の株式等)を交付すること(「合併等対価の柔軟化」)を認めています。
   ・  簡易組織再編行為(存続会社等における株主総会の承認決議を要しない組織再編行為)に係る要件を緩和する。また,新たに略式組織再編行為の制度を設け,合併等の組織再編行為を行う会社において株主総会の承認決議を要しないこととなる場合を拡張するとともに,少数株主保護のための差止め制度を創設しています。
  (2 ) 株式・新株予約権・社債制度の改善
 資金調達の円滑化等を図る観点から,株式・新株予約権・社債制度に関し,次のような見直しを行っています。
    ・  ある種類の株式の譲渡についてのみ会社の承認を要するものとすることを認めるなど,株式の譲渡制限に係る定款自治の範囲を拡大しています。
    ・  会社に対する金銭債権の現物出資について,一定の場合(当該会社に対し,履行期が到来しているものを当該金銭債権の債権額以下で出資する場合)には検査役の調査を要しないものとしています。
    ・  多様化された種類株式の利用可能性を高めるため,種類株主総会の決議を要する場合の明確化等を図っています。
    ・  端株制度について,単元株制度との統合により,廃止しています。
    ・  新株予約権の消却対価として,株式を交付することを認めています。
    ・  代表取締役に対する社債の発行条項に係る決定権限の授権の許容,社債管理会社の権限・責任の強化,社債権者集会の特別決議の成立要件の緩和,社債券不発行制度の導入等,社債制度全般について規律の合理化を図っています。
  (3 ) 株主に対する利益の還元方法の見直し
 株主に対する利益の還元方法の多様化・柔軟化を図る等の観点から,次のような見直しを行っています。
   ・  株主に対する金銭等の分配及び自己株式の有償取得を「剰余金の分配」として整理し,これらについて統一的に財源規制をかけています。
   ・  剰余金の分配は,いつでも,株主総会の決議により,決定することができるものとしています。
   ・  委員会等設置会社以外の株式会社であっても一定の要件を充たすもの(取締役会のほか監査役会及び会計監査人を設置し,かつ,取締役の任期を1年とするもの)については,定款の定めを置くことにより,取締役会の決議をもって剰余金の分配を決定することができるものとしています。
  (4

) 取締役の責任に関する規定の見直し
 取締役の会社に対する責任について,無過失責任規定の見直し等を行い,委員会等設置会社とそれ以外の株式会社との規律の整合性を図っています。

 

 3

 会社経営の健全性の確保
 会社経営の健全性を確保し,株主及び会社債権者の保護を図るため,株式会社に係る各種の規制の見直しを行っています。

 

  (1 ) 株主代表訴訟制度の合理化
 株主代表訴訟制度について,次のような見直しを行っています。
   ・  完全子会社となる会社につき係属中の株主代表訴訟の原告が,株式交換等により完全子会社の株主たる地位を喪失する場合であっても,一定の場合には,当該株主代表訴訟の原告適格を喪失しないものとしています。
   ・  株式会社が株主からの提訴請求に応じない場合において,当該株主又は当該提訴請求に係る取締役からその請求があったときは,当該株式会社に,その不提訴の理由の通知を義務付けています。
   ・  株主が自己の不正な利益を図るために行う提訴等,株主代表訴訟の制度趣旨を逸脱する提訴は認めないものとしています。
  (2 ) 内部統制システムの構築の義務化
 大会社について,内部統制システム(取締役の職務執行が法令・定款に適合すること等,会社の業務の適正を確保するための体制)の構築の基本方針の決定を義務付けています。
  (3 ) 会計参与制度の創設
 主として中小企業の計算書類の正確性の向上等を図るため,任意設置の機関として,会計に関する専門的識見を有する公認会計士(監査法人を含む。)又は税理士(税理士法人を含む。)が,取締役等と共同して計算書類を作成し,当該計算書類を取締役等とは別に保管・開示する職務等を担うという,会計参与制度を創設しています。
  (4

) 会計監査人の任意設置の範囲の拡大
 大会社以外の株式会社は,小会社であっても,定款で会計監査人の設置を定めることができるものとしています。

 

 4  その他
  (1 ) 新たな会社類型(合同会社)の創設
 創業の活発化,情報・金融・高度サービス産業の振興,共同研究開発・産学連携の促進等を図るため,出資者の有限責任が確保され,会社の内部関係については組合的規律が適用されるという特徴を有する新たな会社類型(合同会社)を創設しています。
  (2 ) 特別清算制度等の見直し
 特別清算の制度について,協定の可決要件を緩和するなどその手続を迅速化・合理化するための見直しを行うとともに,会社の整理の制度を廃止しています。

 

 会社法Q&A

 

 Q 1 なぜ会社法制の大幅な見直しをするのですか。
 最近の社会経済情勢の変化に対応するため,会社法制の各種制度の見直しが必要となっており,また,国民に分かりやすい法制とするため,片仮名・文語体の表記を平仮名・口語体とした上で,再編成することが必要となったからです。
법무사 이전호

 Q 2 会社に関する各種制度の見直しとは,どのようなものですか。
 株式会社と有限会社の統合及び最低資本金制度の見直し,株主代表訴訟の合理化,会計参与制度の創設,組織再編行為に係る規律の見直し並びに新たな会社類型の新設等を行うものです。

 Q 3 会社に関する各種制度の見直しは,どのような理念に基づいて行われているものですか。
 会社法は,利用者の視点に立った規律の見直し,会社経営の機動性・柔軟性の向上,会社経営の健全性の確保等をその目的としています。これらは,いずれも企業価値を高め,株主の利益を最大化することに資するものであり,会社法の創設に当たっては,このような理念に基づいて,会社に関する各種制度の見直しを行っています。

 Q 4 大会社のコーポレート・ガバナンスについては,どのような見直しが行われるのですか。
 会社法では,(1)すべての大会社において,取締役の職務の執行が法令や定款に適合することなど,会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる「内部統制システム」)の構築の基本方針を決定することを新たに義務づけることとするとともに,(2)株主総会における取締役の解任決議の要件について,これまでの特別決議から普通決議に緩和することとするなど,大会社における適正なコーポレート・ガバナンスの確保のための措置を講じています。

 Q 5 中小企業のコーポレート・ガバナンスについては,どのような見直しが行われるのですか。
 会社法では,(1)会社の規模にかかわらず,監査役は,原則として業務監査権限を有するものとし,業務監査権限を有する監査役が置かれていない会社については,株主による取締役の違法行為に対する差止請求権の行使要件の緩和など株主が会社の業務執行を直接監督する仕組みを設けるとともに,(2)会計参与制度の創設などの計算書類の適正性を確保するための仕組みを設けるなど,中小企業における適正なコーポレート・ガバナンスの確保のための措置を講じています。

 Q 6 株式会社と有限会社の統合とは,どういうことですか。
 株式会社と有限会社とを新たな会社類型として統合することにより,現在有限会社にしか認められていない,取締役の人数規制や取締役会・監査役の設置義務のない株式会社を認めることとしたものです。なお,既存の有限会社については,現行の有限会社に関する規定の適用を受け続けることもできることとし,負担がかからないよう配慮することとしています。

 Q 7 会社法の施行時に既に設立されている有限会社は,どうなるのですか。
 会社法の施行時に既に設立されている有限会社,すなわち有限会社法上の有限会社(旧有限会社)は,会社法施行後は,会社法上の株式会社として存続することとなります。そのために,定款変更や登記申請等,特段の手続は必要ありません。
 ただし,有限会社法の規律と会社法の規律とでは異なる部分があることから,旧有限会社の社員,経営者,債権者等に混乱が起きないようにするため,有限会社法に特有の規律については,引き続きその実質が維持されるように特則を置き,その商号についても「有限会社」の文字を用いることとしています。
 なお,会社法施行後の旧有限会社の取扱いにつきましては,会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律2条から46条までにおいて規定しております。


 Q 8 旧有限会社が通常の株式会社へ移行するには,どのような手続によることになるのですか。
 会社法の施行時に既に設立されている有限会社は,会社法の施行後も有限会社法に特有の規律については,その実質が維持されることとなりますが(Q7参照),このような旧有限会社が通常の株式会社に移行するためには,(1)定款を変更してその商号を「株式会社」という文字を用いたものに変更するとともに,(2)定款変更の決議から,本店の所在地においては2週間以内,支店の所在地においては3週間以内に,当該旧有限会社についての解散の登記及び商号変更後の株式会社についての設立の登記をすることが必要となります。

 Q 9 会社設立時の出資額規制については,どのような見直しが行われるのですか。
 現在,株式会社の設立には1000万円(最低資本金)以上の出資が必要とされていますが,より容易に株式会社の設立ができるようにするため,この出資額規制を撤廃することとしています。

 Q 10 最低資本金規制を撤廃することにより,会社の濫設等の弊害が生じ,株式会社制度の信頼が損なわれることはないですか。
 最低資本金制度を撤廃することにより,株式会社を設立することが容易となるのは確かですが,設立された会社の法人格が濫用される事態への対応策は,設立が容易になるか否かに関わりなく必要なことです。もし,株式会社制度が濫用された場合には,判例により認められている法人格否認の法理のほか,役員の対第三者責任の規定等により,適切な解決が図られることになります。

 Q 11 株式会社の設立の手続については,出資額規制の撤廃のほかに,どのような見直しが行われるのですか。
 株式会社の設立手続については,出資額規制の撤廃のほかに,その簡略化,合理化の観点から,(1)発起設立の場合における払込金保管証明の撤廃,(2)検査役の調査を要しない現物出資・財産引受けの範囲の拡大等の見直しをすることとしています。

 Q 12 会計参与制度とは,どのような制度ですか。
 会計参与制度とは,主として中小規模の株式会社の計算書類の適正さの確保に資するための制度です。
 会計参与とは,株式会社につき新たに設けられる機関(役員)であり,公認会計士又は税理士の資格を持つ者として取締役と共同して計算書類を作成すること等をその職務とするものです。
 会計参与は,株式会社の規模にかかわらず,任意に設置することができる機関であり,計算書類の作成だけではなく,会社とは別に計算書類を保存し,株主や債権者に対して,これを開示する義務を負っています。

 Q 13 会計参与を設置することができる会社の種類は,限られているのですか。
 株式会社であれば,その規模や機関設計のいかんにかかわらず,定款で,会計参与を設置する旨を定めることができます。なお,どのような株式会社であっても,会計参与を設置することを義務付けられることはありません。

 Q 14 株主代表訴訟については,どのような見直しが行われるのですか。
 株主代表訴訟については,原告として会社に対する訴訟を起こした株主が株式交換等が行われたことによりその会社の株主たる地位を失っても,その会社(被告)の完全親会社の株主となるなど一定の場合には原告適格を失わないことととするほか,株主が自己の不正な利益を図るために提訴する場合など株主代表訴訟を提起することができない場合についての規定を明確化するなど,その制度を合理化することにより,株主全体の利益の保護を実現しようとしています。

 Q 15 株主代表訴訟の提起が制限されるのは,なぜですか。
 従前,自らないし第三者の不正な利益を目的とするような不当な訴えが提起される場合もあったにもかかわらず,商法にその旨の規定を欠くため,このような訴えを排斥するためには,訴権の濫用等の一般条項に頼らざるを得ませんでした。しかし,一般条項の適用は,適用範囲が不明確であるなどの問題があることから,従前,訴権の濫用とされていたものの一部を類型化した上で明示に規定することとしたものです。
법무사 이전호

 Q 16 会社の組織再編については,どのような見直しが行われるのですか。
 会社の組織再編については,合併等対価の柔軟化,簡易組織再編行為の要件の緩和,略式組織再編行為の創設(支配関係にある会社間の組織再編においては,被支配会社の株主総会決議を省略)など,株主・債権者の保護を図りつつ,機動的な組織再編を実現することとしています。

 Q 17 合併等対価の柔軟化は敵対的買収を容易にしかねないものではないですか。
 合併は,当事会社双方の経営者が交渉をした上で合併契約を締結し,原則として株主総会において特別決議による承認が必要であり,常に友好的に行われるものであって,上場株式が現経営者の意思に反して買い集められる,いわゆる敵対的買収とは次元が異なる問題です。したがって,合併等対価の柔軟化そのものは,法律的・論理的に,敵対的買収を増加させるものではなく,あくまで中立的なものです。

 Q 18 合併等対価の柔軟化に関する部分の施行について,その他の部分の施行の1年後としたのは,なぜですか。
 会社法のうち,いわゆる合併等対価の柔軟化に関する部分については,その他の部分の施行の1年後に施行することとされています(会社法附則4項)。
 これは,合併等対価の柔軟化が行われることによって合併がより行いやすくなるため,その前段階として株式を買い集めて企業を買収しようとする投資意欲が増大し,その結果として企業価値を損なうような敵対的買収も増加するのではないかという懸念の声があることにかんがみ,各会社に対して,その1年の間に開催される定時総会において定款変更を要する企業防衛策を採用する機会を保障するために講じられた措置です。

 Q 19 新たに新設される会社類型とは,どのようなものですか。
 出資者の全員が有限責任社員であり,内部関係については民法上の組合と同様の規律(原則として,社員全員の一致で定款の変更その他会社の在り方の決定が行われ,各社員が自ら会社の業務の執行に当たるという規律)が適用される会社類型を新設し,創業の活発化等を図ることとしています。

 Q 20 合同会社は,株式会社とはどのような違いがありますか。
 合同会社と株式会社は,いずれもその社員又は株主が有限責任とされている点で共通しております。このため,会社と第三者の関係では,配当規制や債権者保護手続について,ほぼ同様の規制が適用されることとなっています。
 他方,株式会社と合同会社では,(1)会社内部関係の規律の強行規定性について,株式会社においては,株主総会に加えて,取締役等の機関を設ける必要があるほか,株主の権利内容も,原則として平等原則が適用され,これらの規律は強行規定とされているのに対し,合同会社においては,組合と同様に,広く契約自由の原則が妥当するため,機関設計や社員の権利内容等については強行規定がほとんど存在せず,広く定款自治に委ねられていること,(2)持分の譲渡に関する規律について,株式会社においては,株式の譲渡自由の原則が採用されているのに対し,合同会社においては,持分の譲渡は他の社員の全員の一致が要求されるなどの違いがあります。

 Q 21 商号については,どのような見直しが行われるのですか。
 会社法では,会社の商号について,他人が登記した商号と同一・類似の商号については,同一市区町村内において,同一の営業のために登記することができないという規制(いわゆる「類似商号規制」)について,会社の設立手続を簡略化するなどの観点から,廃止することとしています。

 Q 22 国会において,どのような部分が修正されましたか。
 衆議院において,以下のような修正がされました。
 第1に,原案では,いわゆる利益供与行為に関与した取締役等は,その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は,利益供与行為に係る責任を負わないことを規定しておりましたが,修正により,利益供与行為に関与した者のうち,当該利益供与行為自体を行った取締役等については,無過失責任が維持されることとなりました。
 第2に,原案では,定款に定めがある場合には,自己株式を,株式買取請求等により取得した数を限度として,市場取引により売却することができる旨の規定を置いておりましたが,修正により,当該規定が削除され,市場取引において自己株式を売却することは引き続き禁止されることとされました。
 第3に,原案では,株主が訴えの提起を請求できない場合の要件の1つとして「当該訴えにより当該株式会社の正当な利益が著しく害されること,当該株式会社が過大な費用を負担することとなることその他これに準ずる事態が生ずることが相当の確実さをもって予測される場合」と規定しておりましたが,修正により,当該要件が削除されました。

 Q 23 施行期日はいつですか。
 会社法の施行につきましては,その公布の日から起算して1年6か月を超えない範囲内において政令で定める日から施行することとされています。具体的には,平成18年5月ころに施行される見通しです。
 なお,いわゆる合併等対価の柔軟化に関する部分については,さらに,その1年後に施行することとしています(Q18参照)。


 Q 24 会社法が施行されると,有限会社はどうなりますか。
 会社法の施行により,現行の有限会社法は廃止されますが,現行の有限会社は,法律上は会社法上の株式会社となります。その際には,原則として,登記などの特別の手続は必要ありません。
 もっとも,現行の有限会社は,会社法上の株式会社となるといっても,従前どおり「有限会社」という商号を用いなければならないなど,現行の有限会社法による規律の実質の多くが維持されます。


 Q 25 会社法が施行されると,株式会社はどうなりますか。
 会社法が施行されると,現行の株式会社は,会社法上の株式会社となり,新株の発行など個別の事項について現行商法の規定が適用される場合でない限り,会社法の適用を全面的に受けることになります。
 その際,多くの会社においては特別の手続は必要とされませんが,大会社である場合や特別な内容の株式を発行することとしている場合などには,登記や役員の選任の手続などが必要となることがありますので,注意が必要です。

 

 

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2006/10/04 (15:31)
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