상
법
제2관 이사와 이사회
- 제382조의2 (집중투표)
- ① 2인이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는
주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
- ② 제1항의 청구는 회일의 7일전까지 서면으로 이를 하여야 한다.
- ③ 제1항의 청구가 있는 경우에 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있다.
- ④ 제3항의 규정에 의한 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 한다.
- ⑤ 제1항의 청구가 있는 경우에는 의장은 의결에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 한다.
- ⑥ 제2항의 서면은 총회가 종결될 때까지 이를 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 열람할 수 있게 하여야 한다. [본조신설 98.12.28]
- ② 제1항의 청구는 회일의 7일전까지 서면으로 이를 하여야 한다.
- 제383조 (원수, 임기)
- ① 이사는 3인이상이어야 한다. 다만, 자본의 총액이 5억원미만인 회사는 1인 또는 2인으로 할 수 있다. <개정
98.12.28>
- ② 이사의 임기는 3연을 초과하지 못한다. <개정 84.4.10>
- ③ 제2항의 임기는 정관으로 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회를 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.
- ④ 제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서 · 제2항, 제335조의2제1항 · 제3항, 제335조의3제1항 · 제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항 · 제2항, 제398조, 제416조 본문, 제461조제1항 본문 · 제3항, 제462조의 3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다)중 "이사회"는 이를 각각 "주주총회"로 보며, 제522조의 3제1항중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항의 규정에 의한 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다. <신설 98.12.2, 99.12.31>
- ⑤ 제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 제390조 내지 제392조, 제393조제2항, 제399조제2항, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의 3제1항 및 제527조의5제2항의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <신설 98.12.28>
- ⑥ 제1항 단서의 규정에 의하여 이사가 1인이 된 경우에는 그 이사가 회사를 대표하며, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제393조제1항 및 제412조의3제1항에 규정된 이사회의 기능을 담당한다. <신설 98.12.28>
- ② 이사의 임기는 3연을 초과하지 못한다. <개정 84.4.10>
- 제385조 (해임)
- ① 이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이
그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
- ② 이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. <개정 98.12.28>
- ③ 제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
- ② 이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. <개정 98.12.28>
- 제386조 (결원의 경우)
- ① 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지
이사의 권리의무가 있다.
- ② 제1항의 경우에 필요하다고 인정할 때에는 법원은 이사, 감사 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있다. 이 경우에는 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다. <개정 95.12.29>
- ② 제1항의 경우에 필요하다고 인정할 때에는 법원은 이사, 감사 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있다. 이 경우에는 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다. <개정 95.12.29>
- 제389조 (대표이사)
- ① 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다.
- ② 전항의 경우에는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
- ③ 제208조제2항, 제209조, 제210조와 제386조의 규정은 대표이사에 준용한다. <개정 62.12.12>
- ② 전항의 경우에는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
- 제390조 (이사회의 소집)
- ① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.
- ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. <개정 84.4.10>
- ③ 이사회는 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다. <개정 84.4.10>
- ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다. <개정 84.4.10>
- 제391조 (이사회의 결의방법)
- ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.
- ② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 99.12.31>
- ③ 제368조제4항 및 제371조제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. [전문개정 84.4.10]
- ② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 99.12.31>
- 제391조의2 (감사의 이사회출석 · 의견진술권)
- ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
- ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. [본조신설 84.4.10]
- ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. [본조신설 84.4.10]
- 제391조의3 (이사회의 의사록)
- ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
- ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95.12.29, 99.12.31>
- ③ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. <신설 99.12.31>
- ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. <신설 99.12.31> [본조신설 84.4.10]
- ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95.12.29, 99.12.31>
- 제393조 (이사회의 권한)
- ① 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 · 이전 또는 폐지는 이사회의 결의로 한다.
- ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. [전문개정 84.4.10]
- ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. [전문개정 84.4.10]
- 제393조의2 (이사회내 위원회)
- ① 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.
- ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
- 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
- 2. 대표이사의 선임 및 해임
- 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
- 4. 정관에서 정하는 사항
- ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
- ④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
- ⑤ 제386조제1항 · 제390조 · 제391조 · 제391조의3 및 제392조의 규정은 위원회에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 99.12.31]
- ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
- 제394조 (이사와 회사간의 소에 관한 대표)
- ① 회사가 이사에 대하여 또는 이사가 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 감사는 그 소에 관하여 회사를 대표한다. 회사가
제403조제1항의 청구를 받음에 있어서도 같다.
- ② 제415조의2의 규정에 의한 감사위원회의 위원이 소의 당사자인 경우에는 감사위원회 또는 이사는 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하여야 한다. <신설 99.12.31> [전문개정 84.4.10]
- ② 제415조의2의 규정에 의한 감사위원회의 위원이 소의 당사자인 경우에는 감사위원회 또는 이사는 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하여야 한다. <신설 99.12.31> [전문개정 84.4.10]
- 제395조 (표현대표이사의 행위와 회사의 책임)
- 사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여는 그 이사가 회사를
대표할 권한이 없는 경우에도 회사는 선의의 제삼자에 대하여 그 책임을 진다.
- 제396조 (정관등의 비치, 공시의무)
- ① 이사는 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부를 본점에 비치하여야 한다. 이 경우 명의개서대이인을 둔
때에는 주주명부나 사채원부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있다. <개정 84.4.10, 99.12.31>
- ② 주주와 회사채권자는 영업시간내에 언제든지 제1항의 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
- ② 주주와 회사채권자는 영업시간내에 언제든지 제1항의 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
- 제397조 (경업금지)
- ① 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의
무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. <개정 95.12.29>
- ② 이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다. <개정 62.12.12, 95.12.29>
- ③ 제2항의 권리는 거래가 있은 날로부터 1연을 경과하면 소멸한다. <개정 95.12.29>
- ② 이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다. <개정 62.12.12, 95.12.29>
- 제398조 (이사와 회사간의 거래)
- 이사는 이사회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다.
- 제399조 (회사에 대한 책임)
- ① 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이
있다.
- ② 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.
- ③ 전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.
- ② 전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.
- 제401조 (제3자에 대한 책임)
- ① 이사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이
있다.
- ② 제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
- ② 제399조제2항, 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
- 제401조의2 (업무집행지시자 등의 책임)
- ① 다음 각호의 1에 해당하는 자는 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조 · 제401조 및 제403조의 적용에 있어서 이를 이
사로 본다.
- 1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자
- 2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자
- 3. 이사가 아니면서 명예회장 · 회장 · 사장 · 부사장 · 전무 · 상무 · 이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자
- ② 제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다. [본조신설 98.12.28]
- 1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자
- 제402조 (유지청구권)
- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 감사 또는 발행주식의
총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다. <개정
84.4.10, 98.12.28>
- 제403조 (주주의 대표소송)
- ① 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다.
<개정 98.12.28>
- ② 제1항의 청구는 그 이유를 기재한 서면으로 하여야 한다. <개정 98.12.28>
- ③ 회사가 전항의 청구를 받은 날로부터 30일내에 소를 제기하지 아니한 때에는 제1항의 주주는 즉시 회사를 위하여 소를 제기할 수 있다.
- ④ 제3항의 기간의 경과로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 전항의 규정에 불구하고 제1항의 주주는 즉시 소를 제기할 수 있다. <개정 98.12.28>
- ⑤ 제3항과 제4항의 소를 제기한 주주의 보유주식이 제소후 발행주식총수의 100분의 1미만으로 감소한 경우(발행주식을 보유하지 아니하게 된 경우를 제외한다)에도 제소의 효력에는 영향이 없다. <신설 98.12.28>
- ⑥ 제3항과 제4항의 소를 제기한 경우 당사자는 법원의 허가를 얻지 아니하고는 소의 취하, 청구의 포기 · 인락, 화해를 할 수 없다. <신설 98.12.28>
- ⑦ 제176조제3항, 제4항과 제186조의 규정은 본조의 소에 준용한다.
- ② 제1항의 청구는 그 이유를 기재한 서면으로 하여야 한다. <개정 98.12.28>
- 제404조 (대표소송과 소송참가, 소송고지)
- ① 회사는 전조제3항과 제4항의 소송에 참가할 수 있다.
- ② 전조제3항과 제4항의 소를 제기한 주주는 소를 제기한 후 지체없이 회사에 대하여 그 소송의 고지를 하여야 한다.
- ② 전조제3항과 제4항의 소를 제기한 주주는 소를 제기한 후 지체없이 회사에 대하여 그 소송의 고지를 하여야 한다.
- 제405조 (제소주주의 권리의무)
- ① 제403조제3항과 제4항의 규정에 의하여 소를 제기한 주주가 승소한 때에는 그 주주는 회사에 대하여 소송비용외의 소송으로 인한
실비액의 범위내에서 상당한 금액의 지급을 청구할 수 있다. <개정 62.12.12>
- ② 제403조제3항과 제4항의 규정에 의하여 소를 제기한 주주가 패소한 때에는 악의인 경우외에는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 없다.
- ② 제403조제3항과 제4항의 규정에 의하여 소를 제기한 주주가 패소한 때에는 악의인 경우외에는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 없다.
- 제406조 (대표소송과 재심의 소)
- ① 제403조의 소가 제기된 경우에 원고와 피고의 공모로 인하여 소송의 목적인 회사의 권리를 사해할 목적으로써 판결을 하게 한 때에는
회사 또는 주주는 확정한 종국판결에 대하여 재심의 소를 제기할 수 있다.
- ② 전조의 규정은 전항의 소에 준용한다.
- ② 전조의 규정은 전항의 소에 준용한다.
- 제407조 (직무집행정지, 직무대행자선임)
- ① 이사선임결의의 무효나 취소 또는 이사해임의 소가 제기된 경우에는 법원은 당사자의 신청에 의하여 가처분으로써 이사의 직무집행을 정지할
수 있고 또는 직무대행자를 선임할 수 있다. 급박한 사정이 있는 때에는 본안소송의 제기전에도 그 처분을 할 수 있다.
- ② 법원은 당사자의 신청에 의하여 전항의 가처분을 변경 또는 취소할 수 있다.
- ③ 전2항의 처분이 있는 때에는 본점과 지점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다.
- ② 법원은 당사자의 신청에 의하여 전항의 가처분을 변경 또는 취소할 수 있다.
- 제408조 (직무대행자의 권한)
- ① 전조의 직무대행자는 가처분명령에 다른 정함이 있는 경우외에는 회사의 상무에 속하지 아니한 행위를 하지 못한다. 그러나 법원의 허가를
얻은 경우에는 그러하지 아니하다.
- ② 직무대행자가 전항의 규정에 위반한 행위를 한 경우에도 회사는 선의의 제삼자에 대하여 책임을 진다.
- ② 직무대행자가 전항의 규정에 위반한 행위를 한 경우에도 회사는 선의의 제삼자에 대하여 책임을 진다.
