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제4절 사원의
퇴사
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- 제217조 (사원의 퇴사권)
- ① 정관으로 회사의 존립기간을 정하지 아니하거나 어느 사원의 종신까지 존속할 것을 정한 때에는 사원은 영업연도말에 한하여 퇴사할 수
있다. 그러나 6월전에 이를 예고하여야 한다.
- ② 사원이 부득이한 사유가 있을 때에는 언제든지 퇴사할 수 있다.
- 제218조 (퇴사원인)
- 사원은 전조의 경우외에 다음의 사유로 인하여 퇴사한다.
- 1. 정관에 정한 사유의 발생
- 2. 총사원의 동의
- 3. 사망
- 4. 금치산
- 5. 파산
- 6. 제명
- 제219조 (사원사망시 권리승계의 통지)
- ① 정관으로 사원이 사망한 경우에 그 상속인이 회사에 대한 피상속인의 권리의무를 승계하여 사원이 될 수 있음을 정한 때에는 상속인은
상속의 개시를 안 날로부터 3월내에 회사에 대하여 승계 또는 포기의 통지를 발송하여야 한다.
- ② 상속인이 전항의 통지없이 3월을 경과한 때에는 사원이 될 권리를 포기한 것으로 본다.
- 제220조 (제명의 선고)
- ① 사원에게 다음의 사유가 있는 때에는 회사는 다른 사원과반수의 결의에 의하여 그 사원의 제명의 선고를 법원에 청구할 수 있다.
- 1. 출자의 의무를 이행하지 아니한 때
- 2. 제198조제1항의 규정에 위반한 행위가 있는 때
- 3. 회사의 업무집행 또는 대표에 관하여 부정한 행위가 있는 때, 권한없이 업무를 집행하거나 회사를 대표한 때
- 4. 기타 중요한 사유가 있는 때
- ② 제205조제2항과 제206조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
- 제221조 (제명사원과 회사간의 계산)
- 제명된 사원과 회사와의 계산은 제명의 소를 제기한 때의 회사재산의 상태에 따라서 하며 그 때부터 법정이자를 붙여야 한다.
- 제222조 (지분의 환급)
- 퇴사한 사원은 노무 또는 신용으로 출자의 목적으로 한 경우에도 그 지분의 환급을 받을 수 있다. 그러나 정관에 다른 규정이 있는 때에는
그러하지 아니하다.
- 제223조 (지분의 압류)
- 사원의 지분의 압류는 사원이 장래이익의 배당과 지분의 환급을 청구하는 권리에 대하여도 그 효력이 있다.
- 제224조 (지분압류채권자에 의한
퇴사청구)
- ① 사원의 지분을 압류한 채권자는 영업연도말에 그 사원을 퇴사시킬 수 있다. 그러나 회사와 그 사원에 대하여 6월전에 그 예고를 하여야
한다.
- ② 전항 단서의 예고는 사원이 변제를 하거나 상당한 담보를 제공한 때에는 그 효력을 잃는다.
- 제225조 (퇴사원의 책임)
- ① 퇴사한 사원은 본점소재지에서 퇴사등기를 하기 전에 생긴 회사채무에 대하여는 등기후 2년내에는 다른 사원과 동일한 책임이 있다.
- ② 전항의 규정은 지분을 양도한 사원에 준용한다.
- 제226조 (퇴사원의 상호변경청구권)
- 퇴사한 사원의 성명이 회사의 상호중에 사용된 경우에는 그 사원은 회사에 대하여 그 사용의 폐지를 청구할 수
있다.
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제5절 회사의 해산
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- 제227조 (해산원인)
- 회사는 다음의 사유로 인하여 해산한다.
- 1. 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생
- 2. 총사원의 동의
- 3. 사원이 1인으로 된 때
- 4. 합병
- 5. 파산
- 6. 법원의 명령 또는 판결
- 제228조 (해산등기)
- 회사가 해산된 때에는 합병과 파산의 경우외에는 그 해산사유가 있은 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에
해산등기를 하여야 한다.
- 제229조 (회사의 계속)
- ① 제227조제1호와 제2호의 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있다. 그러나 동의를 하지 아니한 사원은 퇴사한
것으로 본다.
- ② 제227조제3호의 경우에는 새로 사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있다.
- ③ 전2항의 경우에 이미 회사의 해산등기를 하였을 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 회사의 계속등기를 하여야
한다.
- ④ 제213조의 규정은 제2항의 신입사원의 책임에 준용한다.
- 제230조 (합병의 결의)
- 회사가 합병을 함에는 총사원의 동의가 있어야 한다.
- 제231조
- 삭제 <84.4.10>
- 제232조 (채권자의 이의)
- ① 회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고
있는 채권자에 대하여 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월이상이 어야 한다. <개정 84.4.10,
98.12.28>
- ② 채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다.
- ③ 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을
신탁회사에 신탁하여야 한다.
- 제233조 (합병의 등기)
- 회사가 합병을 한 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합병후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는
회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다.
- 제234조 (합병의 효력발생)
- 회사의 합병은 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 그 본점소유지에서 전조의 등기를 함으로써 그 효력이
생긴다.
- 제235조 (합병의 효과)
- 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.
- 제236조 (합병무효의 소의 제기)
- ① 회사의 합병의 무효는 각 회사의 사원, 청산인, 파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 회사채권자에 한하여 소만으로 이를 주장할 수
있다.
- ② 전항의 소는 제233조의 등기가 있은 날로부터 6월내에 제기하여야 한다.
- 제237조 (준용규정)
- 제176조제3항과 제4항의 규정은 회사채권자가 전조의 소를 제기한 때에 준용한다.
- 제238조 (합병무효의 등기)
- 합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 합병후 존속한 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸된 회사의 회복등기,
합병으로 인하여 설립된 회사의 해산등기를 하여야 한다.
- 제239조 (무효판결확정과 회사의 권리의무의
귀속)
- ① 합병을 무효로 한 판결이 확정된 때에는 합병을 한 회사는 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사의 합병후 부담한 채무에
대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
- ② 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립한 회사의 합병후 취득한 재산은 합병을 한 회사의 공유로 한다.
- ③ 전2항의 경우에 각 회사의 협의로 그 부담부분 또는 지분을 정하지 못한 때에는 법원은 그 청구에 의하여 합병당시의 각 회사의 재산상태
기타의 사정을 참작하여 이를 정한다.
- 제240조 (준용규정)
- 제186조 내지 제191조의 규정은 합병무효의 소에 준용한다.
- 제241조 (사원에 의한 해산청구)
- ① 부득이한 사유가 있는 때에는 각 사원은 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있다.
- ② 제186조와 제191조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.
- 제242조 (조직변경)
- ① 합명회사는 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 변경할 수 있다.
- ② 전항의 규정은 제229조제2항의 규정에 의하여 회사를 계속하는 경우에 준용한다.
- 제243조 (조직변경의 등기)
- 합명회사를 합자회사로 변경한 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합명회사에 있어서는 해산등기, 합자회사에
있어서는 설립등기를 하여야 한다.
- 제244조 (조직변경에 의하여 유한책임사원이 된 자의
책임)
- 합명회사사원으로서 제242조제1항의 규정에 의하여 유한책임사원이 된 자는 전조의 규정에 의한 본점등기를 하기 전에 생긴 회사채무에
대하여는 등기후 2년내에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못한다.
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제6절
청산
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- 제245조 (청산중의 회사)
- 회사는 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 존속하는 것으로 본다.
- 제246조 (수인의 지분상속인이 있는
경우)
- 회사의 해산후 사원이 사망한 경우에 그 상속인이 수인인 때에는 청산에 관한 사원의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다. 이를 정하지
아니한 때에는 회사의 통지 또는 최고는 그 중의 1인에 대하여 하면 전원에 대하여 그 효력이 있다.
- 제247조 (임의청산)
- ① 해산된 회사의 재산처분방법은 정관 또는 총사원의 동의로 이를 정할 수 있다. 이 경우에는 해산사유가 있는 날로부터 2주간내에
재산목록과 대차대조표를 작성하여야 한다.
- ② 전항의 규정은 회사가 제227조제3호 또는 제6호의 사유로 인하여 해산한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
- ③ 제232조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.
- ④ 제1항의 경우에 사원의 지분을 압류한 자가 있는 때에는 그 동의를 얻어야 한다.
- ⑤ 제1항의 회사는 그 재산의 처분을 완료한 날부터 본점소재지에서는 2주간내에, 지점소재지에서는 3주간내에 청산종결의 등기를 하여야
한다. <신설 95.12.29>
- 제248조 (임의청산과 채권자보호)
- ① 회사가 전조제3항의 규정에 위반하여 그 재산을 처분함으로써 회사채권자를 해한 때에는 회사채권자는 그 처분의 취소를 법원에 청구할 수
있다.
- ② 제186조와 민법 제406조제1항 단서, 제2항
및 제407조의 규정은 전항의 취소의 청구에 준용한다.
- 제249조 (지분압류채권자의 보호)
- 회사가 제247조제4항의 규정에 위반하여 그 재산을 처분한 때에는 사원의 지분을 압류한 자는 회사에 대하여 그 지분에 상당하는 금액의
지급을 청구할 수 있다. 이 경우에는 전조의 규정을 준용한다.
- 제250조 (법정청산)
- 제247조제1항의 규정에 의하여 회사재산의 처분방법을 정하지 아니한 때에는 합병과 파산의 경우를 제외하고 제251조 내지 제265조의
규정에 따라서 청산을 하여야 한다.
- 제251조 (청산인)
- ① 회사가 해산된 때에는 총사원과반수의 결의로 청산인을 선임한다.
- ② 청산인의 선임이 없는 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다.
- 제252조 (법원선임에 의한 청산인)
- 회사가 제227조제3호 또는 제6호의 사유로 인하여 해산된 때에는 법원은 사원 기타의 이해관계인이나 검사의 청구에 의하여 또는 직권으로
청산인을 선임한다.
- 제253조 (청산인의 등기)
- ① 청산인이 선임된 때에는 그 선임된 날로부터, 업무집행사원이 청산인이 된 때에는 해산된 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지
에서는 3주간내에 다음의 사항을 등기하여야 한다. <개정 95.12.29>
- 1. 청산인의 성명 · 주민등록번호 및 주소. 다만, 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그외의 청산인의 주소를 제외한다.
- 2. 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 성명
- 3. 수인의 청산인이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정
- ② 제183조의 규정은 제1항의 등기에 준용한다. <개정 95.12.29>
- 제254조 (청산인의 직무권한)
- ① 청산인의 직무는 다음과 같다.
- 1. 현존사무의 종결
- 2. 채권의 추심과 채무의 변제
- 3. 재산의 환가처분
- 4. 잔여재산의 분배
- ② 청산인이 수인인 때에는 청산의 직무에 관한 행위는 그 과반수의 결의로 정한다.
- ③ 회사를 대표할 청산인은 제1항의 직무에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다.
- ④ 민법 제93조의 규정은 합명회사에
준용한다.
- 제255조 (청산인의 회사대표)
- ① 업무집행사원이 청산인으로 된 경우에는 종전의 정함에 따라 회사를 대표한다.
- ② 법원이 수인의 청산인을 선임하는 경우에는 회사를 대표할 자를 정하거나 수인이 공동하여 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
- 제256조 (청산인의 의무)
- ① 청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하고 재산목록과 대차대조표를 작성하여 각 사원에게 교부하여야 한다.
- ② 청산인은 사원의 청구가 있는 때에는 언제든지 청산의 상황을 보고하여야 한다.
- 제257조 (영업의 양도)
- 청산인이 회사의 영업의 전부 또는 일부를 양도함에는 총사원과반수의 결의가 있어야 한다.
- 제258조 (채무완제불능과 출자청구)
- ① 회사의 현존재산이 그 채무를 변제함에 부족한 때에는 청산인은 변제기에 불구하고 각 사원에 대하여 출자를 청구할 수 있다.
- ② 전항의 출자액은 각 사원의 출자의 비율로 이를 정한다.
- 제259조 (채무의 변제)
- ① 청산인은 변제기에 이르지 아니한 회사채무에 대하여도 이를 변제할 수 있다.
- ② 전항의 경우에 이자없는 채권에 관하여는 변제기에 이르기까지의 법정이자를 가산하여 그 채권액에 달할 금액을 변제하여야 한다.
- ③ 전항의 규정은 이자있는 채권으로서 그 이율이 법정이율에 달하지 못하는 것에 이를 준용한다.
- ④ 제1항의 경우에는 조건부채권, 존속기간이 불확정한 채권 기타 가액이 불확정한 채권에 대하여는 법원이 선임한 감정인의 평가에 의하여
변제하여야 한다.
- 제260조 (잔여재산의 분배)
- 청산인은 회사의 채무를 완제한 후가 아니면 회사재산을 사원에게 분배하지 못한다. 그러나 다툼이 있는 채무에 대하여는 그 변제에 필요한
재산을 보류하고 잔여재산을 분배할 수 있다.
- 제261조 (청산인의 해임)
- 사원이 선임한 청산인은 총사원과반수의 결의로 해임할 수 있다.
- 제262조 (동전)
- 청산인이 그 직무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 임무에 위반한 행위가 있는 때에는 법원은 사원 기타의 이해관계인의 청구에 의하여
청산인을 해임할 수 있다.
- 제263조 (청산인의 임무종료)
- ① 청산인은 그 임무가 종료한 때에는 지체없이 계산서를 작성하여 각 사원에게 교부하고 그 승인을 얻어야 한다.
- ② 전항의 계산서를 받은 사원이 1월내에 이의를 하지 아니한 때에는 그 계산을 승인한 것으로 본다. 그러나 청산인에게 부정행위가 있는
경우에는 그러하지 아니하다.
- 제264조 (청산종결의 등기)
- 청산이 종결된 때에는 청산인은 전조의 규정에 의한 총사원의 승인이 있은 날로부터 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에
청산종결의 등기를 하여야 한다.
- 제265조 (준용규정)
- 제183조의2·제199조·제200조의2·제207조·제208조·제209조제2항·제210조·제382조제2항·제399조
및
제401조의
규정은
청산인에
준용한다.
[전문개정
2001.12.29]
- 제266조 (장부, 서류의 보존)
- ① 회사의 장부와 영업 및 청산에 관한 중요서류는 본점소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 이를 보존하여야 한다. 다만, 전표
또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존하여야 한다. <개정 95.12.29>
- ② 제1항의 경우에는 총 사원 과반수의 결의로 보존인과 보존방법을 정하여야 한다. <개정 95.12.29>
- 제267조 (사원의 책임의 소멸시기)
- ① 제212조의 규정에 의한 사원의 책임은 본점소재지에서 해산등기를 한 후 5년을 경과하면 소멸한다.
- ② 전항의 기간경과후에도 분배하지 아니한 잔여재산이 있는 때에는 회사채권자는 이에 대하여 변제를 청구할 수 있다.
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