법률실무 상법전 - 주식회사 주식

제2절 주식

제329조 (자본의 구성, 주식의 권면액): ① 주식회사의 자본은 5천만원이상이어야 한다. <신설 84.4.10>; ② 주식회사의 자본은 이를 주식으로 분할하여야 한다.; ③ 주식의 금액은 균일하여야 한다.; ④ 1주의 금액은 100원이상으로 하여야 한다. <개정 98.12.28>

제329조의2 (주식의 분할): ① 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 주식을 분할할 수 있다.; ② 제1항의 경우에 분할후의 1주의 금액은 제329조제4항의 규정에 의한 금액미만으로 하지 못한다.; ③ 제440조 내지 제444조의 규정은 제1항의 규정에 의한 주식분할의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 98.12.28]

제330조 (액면미달발행의 제한): 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못한다. 그러나 제417조의 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 62.12.12>

제331조 (주주의 책임): 주주의 책임은 그가 가진 주식의 인수가액을 한도로 한다.

제332조 (가설인, 타인의 명의에 의한 인수인의 책임): ① 가설인의 명의로 주식을 인수하거나 타인의 승낙없이 그 명의로 주식을 인수한 자는 주식인수인으로서의 책임이 있다.; ② 타인의 승낙을 얻어 그 명의로 주식을 인수한 자는 그 타인과 연대하여 납입할 책임이 있다.

제333조 (주식의 공유): ① 수인이 공동으로 주식을 인수한 자는 연대하여 납입할 책임이 있다.; ② 주식이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 주주의 권리를 행사할 자 1인을 정하여야 한다.; ③ 주주의 권리를 행사할 자가 없는 때에는 공유자에 대한 통지나 최고는 그 1인에 대하여 하면 된다.

제334조 (주주의 회사에 대한 상계금지): 주주는 납입에 관하여 상계로써 회사에 대항하지 못한다.

제335조 (주식의 양도성): ① 주식은 타인에게 이를 양도할 수 있다. 다만, 주식의 양도는 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다. <개정 95.12.29>; ② 제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. <신설 95.12.29>; ③ 주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사성립후 또는 신주의 납입기일후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다. <개정 84.4.10>

제335조의2 (양도승인의 청구): ① 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에는 주식을 양도하고자 하는 주주는 회사에 대하여 양도의 상대방 및 양도하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 양도의 승인을 청구할 수 있다.; ② 회사는 제1항의 청구가 있는 날부터 1월이내에 주주에게 그 승인여부를 서면으로 통지하여야 한다.; ③ 회사가 제2항의 기간내에 주주에게 거부의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다.; ④ 제2항의 양도승인거부의 통지를 받은 주주는 통지를 받은 날부터 20일내에 회사에 대하여 양도의 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있다. [본조신설 95.12.29]

제335조의3 (양도상대방의 지정청구): ① 주주가 양도의 상대방을 지정하여 줄 것을 청구한 경우에는 이사회는 이를 지정하고, 그 청구가 있은 날부터 2주간내에 주주 및 지정된 상대방에게 서면으로 이를 통지하여야 한다.; ② 제1항의 기간내에 주주에게 상대방지정의 통지를 하지 아니한 때에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다. [본조신설 95.12.29]

제335조의4 (지정된 자의 선매권): ① 제335조의3제1항의 규정에 의하여 상대방으로 지정된 자는 지정통지를 받은 날부터 10일이내에 지정청구를 한 주주에 대하여 서면으로 그 주식을 자기에게 매도할 것을 청구할 수 있다.; ② 제335조의3제2항의 규정은 주식의 양도상대방으로 지정된 자가 제1항의 기간내에 매도의 청구를 하지 아니한 때에 이를 준용한다. [본조신설 95.12.29]

제335조의5 (매도가액의 결정<개정 2001.7.24>): ①제335조의4의 경우에 그 주식의 매도가액은 주주와 매도청구인간의 협의로 이를 결정한다. <개정 2001.7.24>; ②제374조의2제4항 및 제5항의 규정은 제335조의4제1항의 규정에 의한 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제1항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니하는 경우에 이를 준용한다. <개정 2001.7.24> [본조신설 1995.12.29]

제335조의6 (주식의 매수청구): 제374조의2제2항 내지 제4항의 규정은 제335조의2제4항의 규정에 의하여 주주가 회사에 대하여 주식의 매수를 청구한 경우에 이를 준용한다. [본조신설 95.12.29]

제335조의7 (주식의 양수인에 의한 승인청구): ① 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에 주식을 취득한 자는 회사에 대하여 그 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있다.; ② 제335조의2제2항 내지 제4항, 제335조의3 내지 제335조의6의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 95.12.29]

제336조 (주식의 양도방법): ① 주식의 양도에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.; ② 주권의 점유자는 이를 적법한 소지인으로 추정한다. [전문개정 84.4.10]

제337조 (기명주식의 이전의 대항요건): ① 기명주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.; ② 회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의 개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 본다. <신설 84.4.10>

제338조 (기명주식의 입질): ① 기명주식을 질권의 목적으로 하는 때에는 주권을 질권자에게 교부하여야 한다.; ② 질권자는 계속하여 주권을 점유하지 아니하면 그 질권으로써 제3자에게 대항하지 못한다.

제339조 (질권의 물상대위): 주식의 소각, 병합, 분할 또는 전환이 있는 때에는 이로 인하여 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있다. <개정 98.12.28>

제340조 (기명주식의 등록질): ① 기명주식을 질권의 목적으로 한 경우에 회사가 질권설정자의 청구에 의하여 그 성명과 주소를 주주명부에 부기하고 그 성명을 주권에 기재한 때에는 질권자는 회사로부터 이익이나 이자의 배당, 잔여재산의 분배 또는 전조의 규정에 의한 금전의 지급을 받아 다른 채권자에 우선하여 자기채권의 변제에 충당할 수 있다.; ② 민법 제353조제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.; ③ 제1항의 질권자는 회사에 대하여 전조의 주식에 대한 주권의 교부를 청구할 수 있다.

제340조의2 (주식매수선택권): ① 회사는 정관이 정한 바에 따라 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 회사의 설립 · 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.; ② 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수 없다.; 1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주; 2. 이사 · 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자; 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존 · 비속; ③ 제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.; ④ 제1항에 규정한 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.; 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액; 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 [본조신설 99.12.31]

제340조의3 (주식매수선택권의 부여): ① 제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.; 1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻; 2. 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수; 3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건; 4. 주식매수선택권의 행사기간; 5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻; ② 제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 주주총회의 결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.; 1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명; 2. 주식매수선택권의 부여방법; 3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항; 4. 주식매수선택권의 행사기간; 5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수; ③ 회사는 제2항의 주주총회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다.; ④ 회사는 제3항의 계약서를 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 이를 열람할 수 있도록 하여야 한다. [본조신설 99.12.31]

제340조의4 (주식매수선택권의 행사): ① 제340조의2제1항의 주식매수선택권은 제340조의3제2항 각호의 사항을 정하는 주주총회결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.; ② 제340조의2제1항의 주식매수선택권은 이를 양도할 수 없다. 다만, 동조제2항의 규정에 의하여 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다. [본조신설 99.12.31]

제340조의5 (준용규정): 제350조제2항, 제350조제3항 후단, 제351조, 제516조의8제1항 · 제3항 · 제4항 및 제516조의9 전단의 규정은 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우에 이를 준용한다. [본조신설 99.12.31]

제341조 (자기주식의 취득): 회사는 다음의 경우외에는 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못한다. <개정 84.4.10, 95.12.29>; 1. 주식을 소각하기 위한 때; 2. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때; 3. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때; 4. 단주의 처리를 위하여 필요한 때; 5. 주주가 주식매수청구권을 행사한 때

제341조의2 (주식매수선택권부여목적 등의 자기주식취득): ① 회사는 제340조의2제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 양도할 목적으로 취득하거나 퇴직하는 이사 · 감사 또는 피용자의 주식을 양수함으로써 자기의 주식을 취득함에 있어서는 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 범위안에서 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득금액은 제462조제1항에 규정된 이익배당이 가능한 한도 이내이어야 한다.; ② 회사가 제1항의 주식을 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주로부터 유상으로 취득하는 경우에는 다음 각호의 사항에 관하여 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의가 있어야 한다. 이 경우 회사는 주주총회 결의후 6월 이내에 주식을 취득하여야 한다.; 1. 주식을 양도하고자 하는 주주의 성명; 2. 취득할 주식의 종류와 수; 3. 취득할 주식의 가액; ③ 회사가 제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 취득한 경우에는 상당한 시기에 이를 처분하여야 한다.; ④ 제433조제2항의 규정은 제2항의 주주총회에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 99.12.31]

제341조의3 (자기주식의 질취): 회사는 발행주식의 총수의 20분의 1을 초과하여 자기의 주식을 질권의 목적으로 받지 못한다. 그러나 제341조제2호 및 제3호의 경우에는 그 한도를 초과하여 질권의 목적으로 할 수 있다. [본조신설 84.4.10]

제342조 (자기주식의 처분): 회사는 제341조제1호의 경우에는 지체없이 주식실효의 절차를 밟아야 하며 동조제2호 내지 제5호와 제341조의3 단서의 경우에는 상당한 시기에 주식 또는 질권의 처분을 하여야 한다. <개정 84.4.10, 95.12.29, 99.12.31>

제342조의2 (자회사에 의한 모회사주식의 취득): ①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001.7.24>; 1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때; 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때; ②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.; ③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001.7.24> [본조신설 1984.4.10]

제342조의3 (다른 회사의 주식취득): 회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 취득한 때에는 그 다른 회사에 대하여 지체없이 이를 통지하여야 한다. [본조신설 95.12.29]

제343조 (주식의 소각): ① 주식은 자본감소에 관한 규정에 의하여서만 소각할 수 있다. 그러나 정관의 정한 바에 의하여 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각하는 경우에는 그러하지 아니하다.; ② 제440조와 제441조의 규정은 주식을 소각하는 경우에 준용한다.

제344조 (수종의 주식): ① 회사는 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행할 수 있다.; ② 제1항의 경우에는 정관으로 각종의 주식의 내용과 수를 정하여야 하며, 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여는 정관으로 최저배당률을 정하여야 한다. <개정 95.12.29>; ③ 회사가 수종의 주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합 · 분할 · 소각 또는 회사의 합병 · 분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수한 정함을 할 수 있다. <개정 98.12.28>

제345조 (상환주식): ① 전조의 경우에는 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 이익으로써 소각할 수 있는 것으로 할 수 있다.; ② 전항의 경우에는 상환가액, 상환기간, 상환방법과 수를 정관에 기재하여야 한다.

제346조 (전환주식의 발행): ① 회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 주주는 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환을 청구할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우에는 전환의 조건, 전환의 청구기간과 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.; ② 제344조제2항의 규정에 의한 수종의 주식의 수중 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전항의 기간내에는 그 발행을 보류하여야 한다.

제347조 (전환주식발행의 절차): 제346조제1항의 경우에는 주식청약서 또는 신주인수권증서에 다음의 사항을 기재하여야 한다. <개정84.4.10>; 1. 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻; 2. 전환의 조건; 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용; 4. 전환을 청구할 수 있는 기간

제348조 (전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액): 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.

제349조 (전환의 청구): ① 주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.; ② 제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 주식의 종류, 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95.12.29>; ③ 삭제 <95.12.29>

제350조 (전환의 효력발생): ① 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.; ② 제354조제1항의 기간중에 전환된 주식의 주주는 그 기간중의 총회의 의결에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.; ③ 제1항의 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 이 경우 신주에 대한 이익이나 이 자의 배당에 관하여는 정관이 정하는 바에 따라 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 할 수 있다. [전문개정 95.12.29]

제351조 (전환의 등기): 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간내에 본점소재지에서 이를 하여야 한다. [전문개정 95.12.29]

제352조 (주주명부의 기재사항): ① 기명주식을 발행한 때에는 주주명부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. <개정 84.4.10>; 1. 주주의 성명과 주소; 2. 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수; 2의2. 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호; 3. 각 주식의 취득연월일; ② 무기명식의 주권을 발행한 때에는 주주명부에 그 종류, 수, 번호와 발행연월일을 기재하여야 한다.; ③ 제1항 및 제2항의 경우에 전환주식을 발행한 때에는 제347조에 게기한 사항도 주주명부에 기재하여야 한다.

제353조 (주주명부의 효력): ① 주주 또는 질권자에 대한 회사의 통지 또는 최고는 주주명부에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다.; ② 제304조제2항의 규정은 전항의 통지 또는 최고에 준용한다.

제354조 (주주명부의 폐쇄, 기준일): ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. <개정 84.4.10>; ② 제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다. <개정 84.4.10>; ③ 제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다. <개정 84.4.10>; ④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다.

제355조 (주권발행의 시기): ① 회사는 성립후 또는 신주의 납입기일후 지체없이 주권을 발행하여야 한다.; ② 주권은 회사의 성립후 또는 신주의 납입기일후가 아니면 발행하지 못한다.; ③ 전항의 규정에 위반하여 발행한 주권은 무효로 한다. 그러나 발행한 자에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제356조 (주권의 기재사항): 주권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95.12.29>; 1. 회사의 상호; 2. 회사의 성립연월일; 3. 회사가 발행할 주식의 총수; 4. 1주의 금액; 5. 회사의 성립후 발행된 주식에 관하여는 그 발행연월일; 6. 수종의 주식이 있는 때에는 그 주식의 종류와 내용; 6의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정; 7. 상환주식이 있는 때에는 제345조제2항에 정한 사항; 8. 전환주식이 있는 때에는 제347조에 게기한 사항

제357조 (무기명식의 주권의 발행): ① 무기명식의 주권은 정관에 정한 경우에 한하여 이를 발행할 수 있다.; ② 주주는 언제든지 무기명식의 주권을 기명식으로 할 것을 회사에 청구할 수 있다.

제358조 (무기명주주의 권리행사): 무기명식의 주권을 가진 자는 그 주권을 회사에 공탁하지 아니하면 주주의 권리를 행사하지 못한다.

제358조의2 (주권의 불소지): ① 주주는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 그 기명주식에 대하여 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다.; ② 제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다. 이 경우 회사는 그 주권을 발행할 수 없다.; ③ 제1항의 경우 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 회사에 제출하여야 하며, 회사는 제출된 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치하여야 한다.; ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 불구하고 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다. [전문개정 95.12.29]

제359조 (주권의 선의취득): 수표법 제21조의 규정은 주권에 관하여 이를 준용한다. [전문개정 84.4.10]

제360조 (주권의 제권판결, 재발행): ① 주권은 공시최고의 절차에 의하여 이를 무효로할 수 있다.; ② 주권을 상실한 자는 제권판결을 얻지 아니하면 회사에 대하여 주권의 재발행을 청구하지 못한다.

제2관 주식의 포괄적 교환<신설 2001.7.24>
제360조의2 (주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립): ①회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의 총수를 소유하는 회사(이하 "완전모회사"라 한다)가 될 수 있다. 이 경우 그 다른 회사를 "완전자회사"라 한다.; ②주식의 포괄적 교환(이하 이 관에서 "주식교환"이라 한다)에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받음으로써 그 회사의 주주가 된다.[본조신설 2001.7.24]
제360조의3 (주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인): ①주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.; ②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.; ③주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.; 1. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정; 2. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수·종류와 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항; 3. 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항; 4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정; 5. 각 회사가 제1항의 결의를 할 주주총회의 기일; 6. 주식교환을 할 날; 7. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액; 8. 제360조의6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에는 이전할 주식의 총수·종류 및 종류별 주식의 수; 9. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호; ④회사는 제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.; 1. 주식교환계약서의 주요내용; 2. 제360조의5제1항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법; 3. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻 [본조신설 2001.7.24]
제360조의4 (주식교환계약서 등의 공시): ①이사는 제360조의3제1항의 주주총회의 회일의 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.; 1. 주식교환계약서; 2. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면; 3. 제360조의3제1항의 주주총회의 회일(제360조의9의 규정에 의한 간이주식교환의 경우에는 동조제2항의 규정에 의하여 공고 또는 통지를 한 날)전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 대차대조표 및 손익계산서; ②제1항의 서류에 관하여는 제391조의3제3항의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.24]; 제360조의5 (반대주주의 주식매수청구권) ①제360조의3제1항의 규정에 의한 승인사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.; ②제360조의9제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.; ③제1항 및 제2항의 매수청구에 관하여는 제374조의2제2항 내지 제5항의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의6 (신주발행에 갈음할 자기주식의 이전): 완전모회사가 되는 회사는 주식교환을 함에 있어서 신주발행에 갈음하여 회사가 소유하는 자기의 주식으로서 제342조의 규정에 의하여 상당한 시기에 처분하여야 할 주식을 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전할 수 있다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의7 (완전모회사의 자본증가의 한도액): ①완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 초과하여 증가시킬 수 없다.; 1. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액; 2. 제360조의6의 규정에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 주식의 회계장부가액의 합계액; ②완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는 주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 제1항 각호의 금액을 공제한 금액의 한도를 초과하여 이를 증가시킬 수 없다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의8 (주권의 실효절차): ①주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주주총회에서 제360조의3제1항의 규정에 의한 승인을 한 때에는 다음 각호의 사항을 주식교환의 날 1월전에 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 하여야 한다.; 1. 제360조의3제1항의 규정에 의한 승인을 한 뜻; 2. 주식교환의 날의 전날까지 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻; 3. 주식교환의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻; ②제442조 및 제444조의 규정은 제360조의3제1항의 규정에 의한 승인을 한 경우에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의9 (간이주식교환): ①완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.; ②제1항의 경우에 완전자회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의10 (소규모 주식교환): ①완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 제360조의4제1항제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.; ②제360조의6의 규정에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 주식은 제1항의 규정을 적용함에 있어서 이를 주식교환을 위하여 발행하는 신주로 본다.; ③제1항 본문의 경우에는 주식교환계약서에 완전모회사가 되는 회사에 관하여는 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 할 수 있는 뜻을 기재하여야 하며, 동조제3항제1호의 사항은 이를 기재하지 못한다.; ④완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 2주내에 완전자회사가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 할 날 및 제360조의3제1항의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.; ⑤완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 제1항 본문의 규정에 의한 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 때에는 이 조에 의한 주식교환을 할 수 없다.; ⑥제1항 본문의 경우에 완전모회사가 되는 회사에 관하여 제360조의4제1항의 규정을 적용함에 있어서는 동조동항 각호외의 부분중 "제360조의3제1항의 주주총회의 회일의 2주전" 및 동조동항제3호중 "제360조의3제1항의 주주총회의 회일"은 각각 "이 조제4항의 규정에 의한 공고 또는 통지의 날"로 한다.; ⑦제1항 본문의 경우에는 제360조의5의 규정은 이를 적용하지 아니한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의11 (단주처리 등에 관한 규정의 준용): ①제443조의 규정은 회사의 주식교환의 경우에 이를 준용한다.; ②제339조 및 제340조제3항의 규정은 주식교환의 경우에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의12 (주식교환사항을 기재한 서면의 사후공시): ①이사는 다음 각호의 사항을 기재한 서면을 주식교환의 날부터 6월간 본점에 비치하여야 한다.; 1. 주식교환의 날; 2. 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액; 3. 주식교환으로 인하여 완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식의 수; 4. 그 밖의 주식교환에 관한 사항; ②제1항의 서면에 관하여는 제391조의3제3항의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의13 (완전모회사의 이사·감사의 임기): 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환전에 취임한 자는 주식교환계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식교환후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의14 (주식교환무효의 소): ①주식교환의 무효는 각 회사의 주주·이사·감사·감사위원회의 위원 또는 청산인에 한하여 주식교환의 날부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.; ②제1항의 소는 완전모회사가 되는 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다.; ③주식교환을 무효로 하는 판결이 확정된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식교환을 위하여 발행한 신주 또는 제360조의6의 규정에 의하여 이전한 주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이전하여야 한다.; ④제187조 내지 제189조, 제190조 본문, 제191조, 제192조, 제377조 및 제431조의 규정은 제1항의 소에, 제339조 및 제340조제3항의 규정은 제3항의 경우에 각각 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.24]

제3관 주식의 포괄적 이전<신설 2001.7.24>
제360조의15 (주식의 포괄적 이전에 의한 완전모회사의 설립): ①회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 이전(이하 이 관에서 "주식이전"이라 한다)에 의하여 완전모회사를 설립하고 완전자회사가 될 수 있다.; ②주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 소유하는 그 회사의 주식은 주식이전에 의하여 설립하는 완전모회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 주식이전을 위하여 발행하는 주식의 배정을 받음으로써 그 완전모회사의 주주가 된다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의16 (주주총회에 의한 주식이전의 승인): ①주식이전을 하고자 하는 회사는 다음 각호의 사항을 기재한 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.; 1. 설립하는 완전모회사의 정관의 규정; 2. 설립하는 완전모회사가 주식이전에 있어서 발행하는 주식의 종류와 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항; 3. 설립하는 완전모회사의 자본의 액 및 자본준비금에 관한 사항; 4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대하여 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정; 5. 주식이전을 할 시기; 6. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액; 7. 설립하는 완전모회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원의 성명 및 주민등록번호; 8. 회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻; ②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.; ③제360조의3제4항의 규정은 제1항의 경우의 주주총회의 승인에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의17 (주식이전계획서 등의 서류의 공시): ①이사는 제360조의16제1항의 규정에 의한 주주총회의 회일의 2주전부터 주식이전의 날 이후 6월을 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.; 1. 제360조의16제1항의 규정에 의한 주식이전계획서; 2. 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면; 3. 제360조의16제1항의 주주총회의 회일전 6월 이내의 날에 작성한 완전자회사가 되는 회사의 최종 대차대조표 및 손익계산서; ②제1항의 서류에 관하여는 제391조의3제3항의 규정을 준용한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의18 (완전모회사의 자본의 한도액): 설립하는 완전모회사의 자본은 주식이전의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 그 회사의 주주에게 지급할 금액을 공제한 액을 초과하지 못한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의19 (주권의 실효절차): ①주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 제360조의16제1항의 규정에 의한 결의를 한 때에는 다음 각호의 사항을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 하여야 한다.; 1. 제360조의16제1항의 규정에 의한 결의를 한 뜻; 2. 1월을 초과하여 정한 기간내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻; 3. 주식이전의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻; ②제442조 및 제444조의 규정은 제360조의16제1항의 규정에 의한 결의를 한 경우에 이를 준용한다.[본조신설 2001.7.24]
제360조의20 (주식이전에 의한 등기): 주식이전을 한 때에는 설립한 완전모회사의 본점의 소재지에서는 2주내에, 지점의 소재지에서는 3주내에 제317조제2항에서 정하는 사항을 등기하여야 한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의21 (주식이전의 효력발생시기): 주식이전은 이로 인하여 설립한 완전모회사가 그 본점소재지에서 제360조의20의 규정에 의한 등기를 함으로써 그 효력이 발생한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의22 (주식교환 규정의 준용): 제360조의5, 제360조의11 및 제360조의12의 규정은 주식이전의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.24]
제360조의23 (주식이전무효의 소): ①주식이전의 무효는 각 회사의 주주·이사·감사·감사위원회의 위원 또는 청산인에 한하여 주식이전의 날부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.; ②제1항의 소는 완전모회사가 되는 회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다.; ③주식이전을 무효로 하는 판결이 확정된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식이전을 위하여 발행한 주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이전하여야 한다.; ④제187조 내지 제193조 및 제377조의 규정은 제1항의 소에, 제339조 및 제340조제3항의 규정은 제3항의 경우에 각각 이를 준용한다. [본조신설 2001.7.24]