법률실무 상법전 - 주주총회

제3절 회사의 기관

법무사

제1관 주주총회

제361조 (총회의 권한): 주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.

제362조 (소집의 결정): 총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.

제363조 (소집의 통지, 공고): ①총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간전에 각주주에 대하여 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.<개정 1995.12.29, 2001.7.24>; ② 전항의 통지서에는 회의의 목적사항을 기재하여야 한다.; ③ 회사가 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 회일의 3주간전에 총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다.; ④ 전3항의 규정은 의결권없는 주주에 대하여는 적용하지 아니한다.

제363조의2 (주주제안권): ① 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '주주제안'이라 한다)할 수 있다.; ② 제1항의 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.; ③ 이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다. [본조신설 98.12.28]

제364조 (소집지): 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다.

제365조 (총회의 소집): ① 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.; ② 년 2회이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.; ③ 임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.

제366조 (소수주주에 의한 소집청구): ① 발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. <개정 98.12.28>; ② 제1항의 청구가 있은 후 지체없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다. <개정 98.12.28>; ③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. <개정 98.12.28>

제366조의2 (총회의 질서유지): ① 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다.; ② 총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.; ③ 총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 · 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. [본조신설 99.12.31]

제367조 (검사인의 선임): 총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사): ① 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. <개정 95.12.29>; ② 무기명식의 주권을 가진 자는 회일의 1주간전에 그 주권을 회사에 공탁하여야 한다.; ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대이인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.; ④ 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제368조의2 (의결권의 불통일행사): ① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.; ② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. [본조신설 84.4.10]

제368조의3 (서면에 의한 의결권의 행사): ① 주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.; ② 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. [본조신설 99.12.31]

제369조 (의결권): ① 의결권은 1주마다 1개로 한다.; ② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.; ③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 84.4.10>

제370조 (의결권없는 주식): ① 회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이 익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권없는 것으로 할 수 있다. 그러나 그 주주는 정관에 정한 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.; ② 전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

제371조 (정족수, 의결권수의 계산): ① 총회의 결의에 관하여는 의결권없는 주주가 가진 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다.; ② 총회의 결의에 관하여는 제368조제4항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제372조 (총회의 연기, 속행의 결의): ① 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를할 수 있다.; ② 전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.

제373조 (총회의 의사록): ① 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.; ② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95.12.29>

제374조 (영업양도, 양수, 임대등): ①회사가 다음의 행위를 함에는 제434조에 정하는 결의가 있어야 한다. <개정 2001.7.24>; 1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도; 2. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약; 3. 다른회사의 영업전부의 양수; 4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

② 제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. <신설 95.12.29>

제374조의2 (반대주주의 주식매수청구권): ① 제374조의 규정에 의한 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.; ② 회사는 제1항의 청구를 받은 날부터 2월이내에 그 주식을 매수하여야 한다.; ③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24>; ④제1항의 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24>; ⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24> [본조신설 1995.12.29]

제375조 (사후설립): 제374조의 규정은 회사가 그 성립후 2년내에 그 성립전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용하여야 할 것을 자본의 100분의 5이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약을 하는 경우에 이를 준용한다. <개정 98.12.28>

제376조 (결의취소의 소): ① 총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 그 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주 · 이사 또는 감사는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다. <개정 84.4.10, 95.12.29>; ② 제186조 내지 제188조, 제190조 본문과 제191조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. <개정 95.12.29>

제377조 (제소주주의 담보제공의무): ① 주주가 결의취소의 소를 제기한 때에는 법원은 회사의 청구에 의하여 상당한 담보를 제공할 것을 명할 수 있다. 그러나 그 주주가 이사 또는 감사인 때에는 그러하지 아니하다. <개정 84.4.10>; ② 제176조제4항의 규정은 제1항의 청구에 준용한다.

제378조 (결의취소의 등기): 결의한 사항이 등기된 경우에 결의취소의 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 등기하여야 한다.

제379조 (법원의 재량에 의한 청구기각): 결의취소의 소가 제기된 경우에 결의의 내용, 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 그 취소가 부적당하다고 인정한 때에는 법원은 그 청구를 기각할 수 있다.

제380조 (결의무효 및 부존재확인의 소): 제186조 내지 제188조, 제190조 본문, 제191조, 제377조와 제378조의 규정은 총회의 결의의 내용이 법령에 위반한 것을 이유로 하여 결의무효의 확인을 청구하는 소와 총회의 소집절차 또는 결의방법에 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 것을 이유로 하여 결의부존재의 확인을 청구하는 소에 이를 준용한다. <개정 84.4.10, 95.12.29>

제381조 (부당결의의 취소, 변경의 소): ① 주주가 제368조제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없었던 경우에 결의가 현저하게 부당하고 그 주주가 의결권을 행사하였더라면 이를 저지할 수 있었을 때에는 그 주주는 그 결의의 날로부터 2월내에 결의의 취소의 소 또는 변경의 소를 제기할 수 있다.; ② 제186조 내지 제188조, 제190조 본문, 제191조, 제377조와 제378조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. <개정 98.12.28>