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법무사 제3절 회사의 기관


법무사법무사 제1관 주주총회
 
제361조 (총회의 권한)
주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다.
제362조 (소집의 결정)
총회의 소집은 본법에 다른 규정이 있는 경우외에는 이사회가 이를 결정한다.
제363조 (소집의 통지, 공고)
①총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간전에 각주주에 대하여 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.<개정 1995.12.29, 2001.7.24>
② 전항의 통지서에는 회의의 목적사항을 기재하여야 한다.
③ 회사가 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 회일의 3주간전에 총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다.
④ 전3항의 규정은 의결권없는 주주에 대하여는 적용하지 아니한다.
제363조의2 (주주제안권)
① 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '주주제안'이라 한다)할 수 있다.
② 제1항의 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면으로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.
③ 이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다. [본조신설 98.12.28]
제364조 (소집지)
총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다.
제365조 (총회의 소집)
① 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.
② 년 2회이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.
③ 임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.
제366조 (소수주주에 의한 소집청구)
① 발행주식의 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. <개정 98.12.28>
② 제1항의 청구가 있은 후 지체없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다. <개정 98.12.28>
③ 제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. <개정 98.12.28>
제366조의2 (총회의 질서유지)
① 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다.
② 총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.
③ 총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 · 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. [본조신설 99.12.31]
제367조 (검사인의 선임)
총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.
제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사)
① 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. <개정 95.12.29>
② 무기명식의 주권을 가진 자는 회일의 1주간전에 그 주권을 회사에 공탁하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대이인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.
④ 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제368조의2 (의결권의 불통일행사)
① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. [본조신설 84.4.10]
제368조의3 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 제1항의 규정에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. [본조신설 99.12.31]
제369조 (의결권)
① 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.
③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 84.4.10>
제370조 (의결권없는 주식)
① 회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이 익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권없는 것으로 할 수 있다. 그러나 그 주주는 정관에 정한 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.
② 전항의 의결권없는 주식의 총수는 발행주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.
제371조 (정족수, 의결권수의 계산)
① 총회의 결의에 관하여는 의결권없는 주주가 가진 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다.
② 총회의 결의에 관하여는 제368조제4항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
제372조 (총회의 연기, 속행의 결의)
① 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를할 수 있다.
② 전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.
제373조 (총회의 의사록)
① 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 95.12.29>
제374조 (영업양도, 양수, 임대등)
①회사가 다음의 행위를 함에는 제434조에 정하는 결의가 있어야 한다. <개정 2001.7.24>
  1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
  2. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약
  3. 다른회사의 영업전부의 양수
  4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수
② 제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지 또는 공고를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. <신설 95.12.29>
제374조의2 (반대주주의 주식매수청구권)
① 제374조의 규정에 의한 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
② 회사는 제1항의 청구를 받은 날부터 2월이내에 그 주식을 매수하여야 한다.
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24>
④제1항의 청구를 받은 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24> [본조신설 1995.12.29]
제375조 (사후설립)
제374조의 규정은 회사가 그 성립후 2년내에 그 성립전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용하여야 할 것을 자본의 100분의 5이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약을 하는 경우에 이를 준용한다. <개정 98.12.28>
제376조 (결의취소의 소)
① 총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 그 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주 · 이사 또는 감사는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다. <개정 84.4.10, 95.12.29>
② 제186조 내지 제188조, 제190조 본문과 제191조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. <개정 95.12.29>
제377조 (제소주주의 담보제공의무)
① 주주가 결의취소의 소를 제기한 때에는 법원은 회사의 청구에 의하여 상당한 담보를 제공할 것을 명할 수 있다. 그러나 그 주주가 이사 또는 감사인 때에는 그러하지 아니하다. <개정 84.4.10>
② 제176조제4항의 규정은 제1항의 청구에 준용한다.
제378조 (결의취소의 등기)
결의한 사항이 등기된 경우에 결의취소의 판결이 확정된 때에는 본점과 지점의 소재지에서 등기하여야 한다.
제379조 (법원의 재량에 의한 청구기각)
결의취소의 소가 제기된 경우에 결의의 내용, 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 그 취소가 부적당하다고 인정한 때에는 법원은 그 청구를 기각할 수 있다.
제380조 (결의무효 및 부존재확인의 소)
제186조 내지 제188조, 제190조 본문, 제191조, 제377조와 제378조의 규정은 총회의 결의의 내용이 법령에 위반한 것을 이유로 하여 결의무효의 확인을 청구하는 소와 총회의 소집절차 또는 결의방법에 총회결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있는 것을 이유로 하여 결의부존재의 확인을 청구하는 소에 이를 준용한다. <개정 84.4.10, 95.12.29>
제381조 (부당결의의 취소, 변경의 소)
① 주주가 제368조제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없었던 경우에 결의가 현저하게 부당하고 그 주주가 의결권을 행사하였더라면 이를 저지할 수 있었을 때에는 그 주주는 그 결의의 날로부터 2월내에 결의의 취소의 소 또는 변경의 소를 제기할 수 있다.
② 제186조 내지 제188조, 제190조 본문, 제191조, 제377조와 제378조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. <개정 98.12.28>