|
|
|
|
|
제11절 회사의 분할
-
- 제530조의2 (회사의 분할 · 분할합병)
- ① 회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립할 수 있다.
- ② 회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 존립중의 회사와 합병(이하 "분할합병"이라 한다)할 수 있다.
- ③ 회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립함과 동시에 분할합병할 수 있다.
- ④ 해산후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하거나 새로 회사를 설립하는 경우에 한하여 분할 또는 분할합병할 수 있다. [본조신설
98.12.28]
- 제530조의3 (분할계획서 · 분할합병계약서의
승인)
- ① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
- ② 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.
- ③ 제2항의 결의에 관하여는 제370조제1항의 주주도 의결권이 있다.
- ④ 분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지와 공고에 기재하여야 한다.
- ⑤ 회사가 수종의 주식을 발행한 경우에 분할 또는 분할합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 때에는 제435조의 규정에
의하여 그 종류의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.
- ⑥ 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제2항 및 제5항의
결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. [본조신설 98.12.28]
- 제530조의4 (분할에 의한 회사의 설립)
- ① 이 장 제1절의 회사설립에 관한 규정은 제530조의2의 규정에 의한 회사의 설립에 관하여 이를 준용한다.
- ② 제1항의 규정에 불구하고 분할에 의하여 설립되는 회사는 분할되는 회사의 출자만으로도 설립할 수 있다. 이 경우 분할되는 회사의
주주에게 그 주주가 가지는 그 회사의 주식의 비율에 따라서 설립되는 회사의 주식이 발행되는 때에는 제299조의 규정을 적용하지 아니한다.
[본조신설 98.12.28]
- 제530조의5 (분할계획서의 기재사항)
- ① 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 분할계획서에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.
- 1. 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
- 2. 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액
- 3. 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
- 4. 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에
관한 사항
- 5. 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
- 6. 설립되는 회사의 자본과 준비금에 관한 사항
- 7. 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액
- 8. 제530조의9제2항의 정함이 있는 경우에는 그 내용
- 9. 설립되는 회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호
- 10. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
- ② 분할후 회사가 존속하는 경우에는 존속하는 회사에 관하여 분할계획서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
- 1. 감소할 자본과 준비금의 액
- 2. 자본감소의 방법
- 3. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
- 4. 분할후의 발행주식의 총수
- 5. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류및 종류별 주식의 수
- 6. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 [본조신설 98.12.28]
- 제530조의6 (분할합병계약서의 기재사항)
- ① 분할되는 회사의 일부가 다른 회사와 합병하여 그 다른 회사(이하 "분할합병의 상대방 회사"라 한다)가 존속하는 경우에는
분할합병계약서에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.
- 1. 분할합병의 상대방 회사가 분할합병으로 인하여 발행할 주식의 총수를 증가하는 경우에는 증가할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의
수
- 2. 분할합병의 상대방 회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 신주의 총수, 종류및 종류별 주식의 수
- 3. 분할되는 회사의 주주에 대한 분할합병의 상대방 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는
경우에는 그에 관한 사항
- 4. 분할되는 회사의 주주에 대하여 분할합병의 상대방 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
- 5. 분할합병의 상대방 회사의 증가할 자본의 총액과 준비금에 관한 사항
- 6. 분할되는 회사가 분할합병의 상대방 회사에 이전할 재산과 그 가액
- 7. 제530조의9제3항의 정함이 있는 경우에는 그 내용
- 8. 각 회사에서 제530조의3제2항의 결의를 할 주주총회의 기일
- 9. 분할합병을 할 날
- 10. 분할합병의 상대방 회사의 이사와 감사를 정한 때에는 그 성명과 주민등록번호
- 11. 분할합병의 상대방 회사의 정관변경을 가져오게 하는 그밖의 사항
- ② 분할되는 회사의 일부가 다른 회사 또는 다른 회사의 일부와 분할합병을 하여 회사를 설립하는 경우에는 분할합병계약서에 다음 각호의
사항을 기재하여야 한다.
- 1. 제530조의5제1항제1호 · 제2호 · 제6호 내지 제10호에 규정된 사항
- 2. 설립되는 회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
- 3. 각 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항과 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그 규정
- 4. 각 회사가 설립되는 회사에 이전할 재산과 그 가액
- 5. 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
- 6. 각 회사에서 제530조의3제2항의 결의를 할 주주총회의 기일
- 7. 분할합병을 할 날
- ③ 제530조의5의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 각 회사의 분할합병을 하지 아니하는 부분의 기재에 관하여 이를 준용한다. [본조신설
98.12.28]
- 제530조의7 (분할대차대조표 등의 공시)
- ① 분할되는 회사의 이사는 제530조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날이후
6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.
- 1. 분할계획서 또는 분할합병계약서
- 2. 분할되는 부분의 대차대조표
- 3. 분할합병의 경우 분할합병의 상대방 회사의 대차대조표
- 4. 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- ② 제530조의6제1항의 분할합병의 상대방 회사의 이사는 분할합병을 승인하는 주주총회의 회일의 2주전부터 분할합병의 등기를 한 후 6월간
다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.
- 1. 분할합병계약서
- 2. 분할되는 회사의 분할되는 부분의 대차대조표
- 3. 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- ③ 제522조의2제2항의 규정은 제1항 및 제2항의 서류에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 98.12.28]
- 제530조의8 (분할 및 분할합병에 관한
계산)
- 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 분할합병의 상대방 회사가 영업권을 취득한 경우에는 그 취득가액을 대차대조표의 자산의
부에 계상할 수 있다. 이 경우에는 설립등기 또는 분할합병의 등기를 한 후 5년내의 매 결산기에 균등액이상을 상각하여야 한다. [본조신설
98.12.28]
- 제530조의9 (분할 및 분할합병후의 회사의
책임)
- ① 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 또는 분할합병전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이
있다.
- ② 제1항의 규정에 불구하고 분할되는 회사가 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 설립되는
회사가 분할되는 회사의 채무중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우 분할되는 회사가 분할후에 존속하는 때에는
분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담한다.
- ③ 분할합병의 경우에 분할되는 회사는 제530조의3제2항의 규정에 의한 결의로 분할 합병에 따른 출자를 받는 존립중의 회사가 분할되는
회사의 채무중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정할 수 있다. 이 경우에는 제2항 후단의 규정을 준용한다.
- ④ 제439조제3항 및 제527조의5의 규정은 제2항의 경우에 이를 준용한다. [본조신설 98.12.28]
- 제530조의10 (분할 또는 분할합병의
효과)
- 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할하는 회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할 합병계약서가 정하는
바에 따라서 승계한다. [본조신설 98.12.28]
- 제530조의11 (준용규정)
- ① 제234조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제440조 내지 제444조, 제526조, 제527조, 제528조 및
제529조의 규정은 분할 또는 분할합병의 경우에 이를 준용한다. 다만, 제527조의 설립위원은 대표이사로 한다.
- ② 제374조제2항, 제439조제3항, 제522조의3, 제527조의2, 제527조의3 및 제527조의 5의 규정은 분할합병의 경우에 이를
준용한다. <개정 99.12.31> [본조신설 98.12.28]
- 제530조의12 (물적 분할)
- 이 절의 규정은 분할되는 회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 경우에 이를 준용한다. [본조신설
98.12.28]
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|